Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Tomada de decisão e sistema de gestão para grandes investimentos e operações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento comercial de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (doravante referida como “a empresa”), clarificar a autoridade de aprovação e os procedimentos para a tomada de decisão de questões importantes da empresa, e melhorar a eficiência do trabalho, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis, regulamentos administrativos e regras Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Capítulo II autoridade de exame e aprovação das principais decisões de investimento e operação
No artigo 2.o, a “operação” mencionada neste sistema inclui especificamente:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai. As transações acima não incluem os seguintes tipos de transações relacionadas ao funcionamento diário da empresa: (1) compra de matérias-primas, combustível e energia; (2) Receber serviços trabalhistas; (3) Vender produtos, commodities, etc; (4) Prestação de serviços laborais; (5) Contratação de projectos, etc.; (6) Outras operações relacionadas com a operação diária, mas tais transações diárias envolvidas na substituição de ativos ainda estão incluídas.
Artigo 3º Se as operações (exceto ajuda financeira e garantia) da empresa atenderem a uma das seguintes normas, serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e divulgadas atempadamente.
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10000 yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se a transação da empresa não cumprir as normas acima, será decidida pelo gerente geral.
Artigo 4º se as operações (exceto auxílio financeiro e garantia) da sociedade atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas e divulgadas atempadamente:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 5º, no caso de uma das seguintes operações, a sociedade pode ser isenta de submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) a empresa recebeu ativos pecuniários, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvam pagamento de contrapartida e não tenham obrigações;
(II) as transações da empresa só atendem aos padrões no item (IV) ou (VI) do parágrafo 1 do artigo 4, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
Artigo 6.o Sempre que uma empresa adquirir ou vender capital próprio, calculará os indicadores financeiros relevantes de acordo com a proporção de variação do capital próprio da empresa subjacente detido pela empresa, aplicando-se-á o disposto nos artigos 3.o e 4.o deste sistema. Se a operação conduzir a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, serão tomados como base de cálculo os indicadores financeiros relevantes da empresa-alvo correspondentes ao capital próprio, aplicando-se o disposto nos artigos 3.o e 4.o deste sistema.
Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido ao arrendamento ou arrendamento de activos, à gestão confiada ou confiada de activos e actividades, aplicar-se-á mutatis mutandis o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 7.o Se uma operação da sociedade cumprir as normas especificadas no artigo 4.o do sistema e o objeto da operação for o capital próprio da sociedade, deve ser divulgado o relatório financeiro e contabilístico do ativo objeto do último ano auditado por uma empresa de contabilidade. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade deve ser normalizado e não qualificado, e o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as transações relevantes.
Se a transação da empresa cumprir as normas especificadas no artigo 4.o do presente sistema e o objeto da transação for outros ativos que não o patrimônio líquido da empresa, deve ser divulgado o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
De acordo com os requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre o princípio da prudência, as disposições dos dois parágrafos anteriores aplicam-se às questões comerciais voluntariamente submetidas pela sociedade à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com os estatutos sociais ou outras leis e regulamentos.
Artigo 8.o Sempre que as transacções da empresa satisfaçam as normas especificadas no artigo 3.o do presente sistema e a contraparte tomar activos não monetários como contraparte de compensação das dívidas da empresa, a empresa divulgará o relatório de auditoria ou o relatório de avaliação que envolva activos com referência ao disposto no artigo 7.o do presente sistema.
Artigo 9.o, se a empresa não puder auditar o último relatório contabilístico financeiro do objeto da transação no último ano devido a razões objetivas, tais como a incapacidade da empresa de formar controle, controle conjunto ou influência significativa sobre o objeto da transação antes e depois da operação, a empresa pode ser isenta de divulgar o relatório de auditoria em conformidade com o artigo 7.o do sistema após a divulgação das informações relevantes, Salvo disposição em contrário da CSRC ou da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 10.o, quando a sociedade realize operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, aplicará o disposto nos artigos 3.o e 4.o do presente sistema a todas as operações relacionadas com a subscrição da mesma categoria de operações, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, no prazo de 12 meses consecutivos. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 3.o e 4.o do sistema não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Se as transações da empresa atenderem aos padrões de divulgação quando o princípio de cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos for aplicado de acordo com o disposto, as transações da empresa só podem ser divulgadas de acordo com os requisitos relevantes da bolsa, e as transações cumulativas que não atenderam aos padrões de divulgação no período anterior podem ser explicadas no anúncio; Se atender às normas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, só poderá submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação, e explicar os assuntos transacionais que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior no anúncio.
Se a empresa tiver cumprido obrigações relevantes em conformidade com os artigos 3.o e 4.o do sistema, não será incluída no intervalo de cálculo cumulativo correspondente. As transações divulgadas pela sociedade, mas que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, ainda serão incluídas no escopo de cálculo cumulativo correspondente para determinar os procedimentos de deliberação a serem cumpridos.
Artigo 11.o Sempre que uma sociedade realize uma operação e o acordo relevante envolva um montante condicional, como a contrapartida, que pode ser paga ou recebida no futuro, o montante máximo que pode ser pago ou recebido será tomado como montante da transação, aplicando-se-ão as disposições dos artigos 3.o e 4.o deste sistema.
Artigo 12.º Sempre que a sociedade realize operações por etapas, as disposições dos artigos 3.º e 4.º deste sistema serão aplicáveis com base no montante total acordado no acordo.
Artigo 13.o Se a sociedade e a mesma parte comercial tiverem simultaneamente a oferta mais elevada nos pontos II a IV do artigo 2.o do presente sistema, aplicar-se-á o disposto nos artigos 3.o e 4.o do mesmo sistema.
Artigo 14.º Quando a empresa tiver uma transação e renovar o contrato ou prorrogar o prazo com a contraparte original após o termo do prazo, deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de acordo com o disposto.
Capítulo III Assistência financeira
Artigo 15 a operação de “assistência financeira” da sociedade não só deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e deve ser divulgada atempadamente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a assistência financeira também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, o disposto no parágrafo anterior pode ser isento. Capítulo IV Garantia externa
Artigo 16.º A garantia externa da sociedade será realizada de acordo com as leis, regulamentos e normas pertinentes, os estatutos sociais e o sistema de gestão de financiamento e garantia externa aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Capítulo V encarregada da gestão financeira
Artigo 17.o, quando a empresa executa a gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de prazos das transações, pode razoavelmente prever o âmbito, o montante e a duração do investimento e calcular a proporção do montante nos ativos líquidos, que estará sujeito ao disposto nos artigos 3.o e 4.o deste sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Capítulo VI compra ou venda de activos
A compra ou venda de ativos no artigo 18.º refere-se à compra ou venda de ativos imobilizados, construção em andamento, ativos intangíveis, interesses de investimento ou outros ativos pela empresa. Independentemente da fonte de fundos para a compra de ativos e dos rendimentos da venda de ativos, eles são abrangidos pelo escopo deste capítulo.
Artigo 19.o Quando uma empresa arrendar ou alienar activos, as disposições dos artigos 3.o e 4.o deste sistema aplicam-se a todas as despesas de aluguer ou receitas de aluguer acordadas.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade renuncie direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito das suas filiais holdings ou outras entidades sob seu controle, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, as disposições dos artigos 3.o e 4.o deste sistema são aplicáveis com base no montante renunciado e nos indicadores financeiros relevantes da entidade.
Se a renúncia de direitos da sociedade não conduzir a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito diminuir em relação à não renúncia de direitos, o disposto nos Artigos 3º e 4º deste sistema será aplicado com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no patrimônio líquido.
Se a sociedade renunciar parcialmente aos seus direitos, deve igualmente aplicar-se o montante e os indicadores especificados nos dois parágrafos anteriores e o montante efectivo da transferência ou da contribuição de capital, aplicando-se o disposto nos artigos 3.o e 4.o deste sistema.
Artigo 21.o, além do disposto no n.o 1 do artigo 10.o do sistema, se a empresa tiver uma operação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da operação estar relacionado ou não, se o total dos ativos ou o montante da transação envolvido exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos, deve ser divulgado e auditado ou avaliado com referência ao artigo 7.o do sistema, Deve também ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Capítulo VII Investimento estrangeiro
O artigo 22.º refere-se ao investimento estrangeiro da sociedade na criação de empresas comuns, cooperativas, joint ventures, filiais ou filiais anónimas ou outras formas de investimento estrangeiro sob a forma de moeda, objectos físicos, direitos de propriedade industrial, tecnologia não patenteada, direitos de utilização do solo, etc., incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.
Artigo 23 para grandes projetos de investimento estrangeiro, o relatório de viabilidade de projetos de investimento estrangeiro deve ser preparado, e os departamentos ou pessoal relevantes devem analisar e demonstrar os projetos de investimento. Na revisão dos projetos de investimento, devem ser considerados os seguintes elementos:
I) Se o projeto de investimento proposto está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes e políticas regulamentares relevantes, se está em conformidade com a direção de desenvolvimento da principal atividade da empresa e com os requisitos gerais do investimento estrangeiro e se é favorável ao desenvolvimento a longo prazo da empresa;
II) se o plano de investimento proposto é viável, se os principais riscos são controláveis e se foram tomadas medidas preventivas correspondentes;
III) Se a empresa possui a capacidade de capital e a capacidade de supervisão de projectos correspondentes;
(IV) se os objetivos de negócios esperados e objetivos de renda do projeto de investimento proposto podem ser realizados, se os interesses de investimento da empresa podem ser garantidos e se os fundos investidos podem ser recuperados.
O artigo 24.º conduz geralmente uma investigação de diligência devida ou uma investigação no local sobre o estatuto de crédito da empresa investida e presta atenção à gestão ou ao controlador real da empresa investida
