Financiamento e gestão das garantias externas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar o financiamento e a gestão das garantias externas da Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (a seguir designada “empresa”), controlar eficazmente o risco de financiamento e o risco de garantia externa da empresa e proteger a segurança financeira da empresa e os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas e outras leis, regulamentos administrativos e regras Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
No artigo 2.º, o termo “financiamento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao financiamento indireto da empresa a instituições financeiras dominadas pelos bancos, incluindo principalmente crédito integral, empréstimos de capital de giro, empréstimos de transformação técnica e ativos fixos, financiamento por carta de crédito, financiamento de contas e emissão de carta de garantia.
O sistema não é aplicável ao financiamento direto da empresa.
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade a terceiros como terceiro.
Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas (incluindo as suas filiais holding).
Artigo 4º O financiamento e a garantia externa da empresa devem seguir os princípios de prudência, igualdade, benefício mútuo, voluntariado e boa fé. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Artigo 5º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições de garantia externa acumulada e atual da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada. No relatório anual, os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação das disposições acima, e expressar opiniões independentes. Capítulo II exame e aprovação do financiamento das empresas
Artigo 6º O Departamento Financeiro da sociedade, enquanto departamento de gestão das questões de financiamento, comunicará as questões de financiamento da sociedade ao gerente geral, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação, de acordo com a autoridade especificada nos artigos 7º a 9º deste sistema, após revisão preliminar. Se o montante total dos activos e passivos da sociedade no último exercício contabilístico não exceder 10% após ter sido auditado pela assembleia geral de accionistas, o total dos activos e passivos da sociedade no último período contabilístico não deve exceder 10% (se o total dos activos e passivos da sociedade no último período contabilístico não for aprovado pela assembleia geral de accionistas).
Artigo 8.o Sempre que o rácio de passivo do activo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da empresa não exceda 70%, o montante único de financiamento da empresa ou o montante cumulativo de financiamento num exercício contabilístico exceda 10% mas não mais de 30% (incluindo 30%) do valor líquido do activo da empresa mais recente auditado, este deve ser comunicado ao Conselho de Administração para aprovação. Quando o rácio de passivo ativo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da empresa exceder 70%, as questões de financiamento da empresa devem ser comunicadas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 9º se o montante único de financiamento ou montante cumulativo de financiamento da empresa num exercício contabilístico exceder 30% do valor líquido auditado mais recente da empresa, ou o financiamento for realizado após o cumprimento das normas acima referidas, será revisto e aprovado pelo Conselho de Administração e comunicado à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 10.º O gerente geral, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade devem analisar cuidadosamente o plano de negócios e a finalidade de financiamento envolvidos nas questões de financiamento ao considerar o pedido de financiamento apresentado pelo Departamento Financeiro da empresa de acordo com a autoridade acima mencionada. No caso dos projectos que exijam a aprovação do Governo ou dos serviços competentes relevantes, devem ser verificados os documentos de aprovação pertinentes; Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre questões de financiamento que sirvam de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Aquando do pedido de financiamento, uma sucursal ou filial holding da sociedade deve igualmente apresentar um pedido de financiamento e aprová-lo em conformidade com a autoridade prevista nos artigos 7.o a 9.o supra.
Capítulo III condições para a empresa prestar uma garantia externa
Artigo 11.o, ao fornecer garantia externa, a sociedade deve rever o crédito do objeto garantido, e o objeto garantido deve cumprir os seguintes requisitos:
I) Ter personalidade jurídica independente;
(II) forte solvência.
(III) Cumprir as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 12.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 13.º se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o garante que não cumpra as condições enunciadas no artigo 12.º do sistema, e o risco for pequeno, o garante pode ser fornecido com o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do devedor e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia.
Artigo 15.º para garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real. A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo IV Aprovação da garantia externa fornecida pela empresa
Artigo 16.º A garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral. Se uma subsidiária holding da empresa prestar uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, considerar-se-á que a empresa fornece uma garantia, devendo a empresa implementá-la de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 17 o Departamento Financeiro da sociedade, enquanto departamento de gestão de questões de garantia externa, comunicará as questões de garantia externa da sociedade ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação, de acordo com a autoridade especificada no artigo 19 do sistema, após revisão preliminar.
Artigo 18.º Ao apresentar um pedido de garantia externa ao Conselho de Administração, o Departamento Financeiro da sociedade apresentará os materiais relacionados com questões de garantia, como os anexos do pedido, que incluem, mas não se limitam a:
(I) as informações básicas da garantia e a cópia da licença comercial da pessoa coletiva da empresa que foi inspecionada anualmente;
(II) as demonstrações financeiras auditadas e o relatório de análise empresarial da garantia relativamente ao último ano e período; III) O texto do contrato de dívida principal a assinar entre o devedor principal e o credor;
IV) informações relevantes sobre a dívida principal envolvida nesta garantia (relatório de análise do efeito económico esperado, etc.); V) O texto do contrato de garantia a assinar;
VI) Descrição do contrato de contragarantia a assinar e informações básicas sobre o imóvel, o chattel ou o direito a ser utilizado como garantia da contragarantia e cópias dos certificados de direitos relevantes;
(VII) Outros materiais relevantes.
Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre tais questões de garantia externa, como base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 19 as seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após aprovação do conselho de administração.
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(III) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras garantias que precisam ser consideradas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
A garantia prevista no inciso (V) do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se o montante da garantia única e o saldo cumulativo da garantia externa da empresa não cumprirem as normas mencionadas no parágrafo anterior, só poderá ser implementado depois de mais de dois terços de todos os membros do conselho de administração assinarem e concordarem.
Artigo 20.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem sobre a garantia externa, os diretores ou acionistas associados à garantia se retirarão da votação.
Se o número de administradores com direito de voto for inferior a três devido à evasão de voto por diretores afiliados, a assembleia geral de acionistas tomará as decisões pertinentes sobre tais garantias externas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação.
Artigo 21.º Quando o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade votarem na mesma assembleia mais de duas garantias externas, votarão sobre cada garantia item a item.
Capítulo V Implementação e gestão de riscos do financiamento empresarial e garantia externa
Artigo 22º Após aprovação do financiamento ou garantia externa da sociedade pelo gerente geral, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, o presidente da sociedade ou sua pessoa autorizada assinará o contrato de financiamento ou garantia em nome da sociedade. Após a aprovação do financiamento ou da garantia externa da filial holding da sociedade pelo gestor geral, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas, o presidente da filial holding ou o seu mandatário assinará o contrato de financiamento ou o contrato de garantia em nome da sociedade.
Artigo 23.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 24.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, o departamento financeiro e o departamento jurídico devem examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, o departamento financeiro e o departamento jurídico recusam-se a fornecer garantias e relatórios ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o Departamento Financeiro da sociedade, juntamente com o departamento jurídico da sociedade, melhorará os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro da hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 26.o O contrato de financiamento ou de garantia celebrado pela sociedade deve ser submetido ao departamento financeiro da sociedade e ao departamento jurídico da sociedade para registo no prazo de 10 dias a contar da data de assinatura.
Artigo 27.o Se as questões de financiamento e de garantia externa aprovadas em conformidade com a autoridade especificada nos capítulos II e IV do presente sistema não assinarem contratos de financiamento ou de garantia relevantes no prazo de 60 dias a contar da aprovação e os procedimentos de financiamento ou de garantia forem tratados após a ultrapassagem do prazo, serão consideradas novas questões de financiamento ou de garantia e os procedimentos de aprovação serão novamente tratados em conformidade com o disposto no presente sistema.
Artigo 28.º Se a dívida garantida tiver de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade tiver de continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa e os procedimentos de exame e aprovação do pedido de garantia devem ser realizados de acordo com os procedimentos especificados neste sistema.
Artigo 29.o Ao utilizar os fundos obtidos através de financiamento, estes serão utilizados de acordo com a finalidade dos fundos especificada no contrato de financiamento Se for realmente necessário alterar a finalidade, o departamento de utilização do fundo apresentará um pedido e executará os procedimentos de aprovação em conformidade com as autoridades competentes especificadas nos artigos 7.o a 9.o do presente sistema.
Artigo 30.o Se se esperar que o Departamento Financeiro da empresa não possa reembolsar o empréstimo no prazo de vencimento, deve compreender atempadamente as razões do reembolso em atraso e formular conjuntamente um plano de emergência com os serviços competentes.
Se o período de financiamento precisar ser prorrogado no final do período de financiamento, o Departamento Financeiro da empresa deve informar atempadamente o conselho de administração e explicar os motivos e o período de reembolso.
Artigo 31.o, a sociedade designará o departamento financeiro para calcular os juros e as rendas em estrita conformidade com o capital, a taxa de juro, o prazo e a moeda especificados no contrato ou contrato de financiamento, e para verificar junto do credor após revisão e confirmação pelo pessoal competente. O capital e os juros a pagar devem ser regularmente reconciliados com o credor. Em caso de discrepância, a causa deve ser descoberta e tratada a tempo de acordo com a autoridade.
Artigo 32 a sociedade passará pelos procedimentos de exame e aprovação para pagar os juros de financiamento, dividendos e aluguel, e só poderá pagá-los com a aprovação do pessoal autorizado.
Artigo 33.o, quando a sociedade paga o capital e os juros com activos não monetários, o valor deve ser razoavelmente determinado pelas instituições ou pessoal relevantes e comunicado ao departamento de aprovação autorizado para aprovação; se necessário, a empresa pode confiar a uma instituição com qualificações correspondentes para realizar a avaliação.
Artigo 34.º Se o Departamento Financeiro da sociedade considerar que o método de pagamento, o montante ou a moeda de vários fundos aprovados a pagar são incompatíveis com contratos ou acordos relevantes durante o processo de pagamento da atividade de financiamento, recusará o pagamento e informará o gerente geral, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas em tempo hábil, devendo o gerente geral, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas averiguar as razões e tratá-las.
Artigo 35.o O Departamento Financeiro da empresa reforçará a gestão dos riscos da dívida garantida e instará o beneficiário a reembolsar atempadamente. O Departamento Financeiro da empresa solicitará às sucursais e filiais holding da empresa que estabeleçam sistemas de gestão de riscos relevantes. As principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
VI) outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 36.º No processo de garantia externa, o departamento jurídico prestará assistência no tratamento, e suas principais responsabilidades são as seguintes:
I) Cooperar com o departamento financeiro na investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(II) ser responsável pela revisão de todos os documentos relacionados com a garantia;
(III) lidar com litígios legais relacionados com garantia externa;
IV) a empresa
