Anxin Securities Co., Ltd.
Sobre Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259)
Oferta não pública de ações em 2021
Relatório sobre o processo de emissão e conformidade dos objetos de assinatura patrocinador (subscritor principal): Anxin Securities Co., Ltd
Fevereiro de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Aprovado pela resposta ao aprovar Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) ações não públicas do Banco de Desenvolvimento (zjxk [2021] No. 3931) de sua comissão, Está acordado que Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) (doravante referido como ” Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) “, “emissor” ou “empresa”) deve desenvolver no máximo 90540687 novas ações (incluindo o número de ações) para no máximo 35 (incluindo 35) objetos específicos, incluindo o acionista controlador Guangdong Guangsheng holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Guangsheng”), O montante total de fundos levantados (incluindo despesas de emissão) não deve exceder 1396081200 yuan (incluindo este montante).
O patrocinador (subscritor principal) Anxin Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Anxin securities” ou “patrocinador (subscritor principal)” ou “subscritor principal”) de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários e as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas E as deliberações da assembleia geral de acionistas do Emissor sobre esta emissão, organizaram e implementaram conjuntamente esta emissão com o emitente. Agora o processo de emissão e cumprimento desta emissão são reportados da seguinte forma: I. visão geral desta oferta não pública de ações
I) Método de emissão
Esta oferta é feita de forma não pública para objetos específicos e será emitida para no máximo 35 objetos específicos no prazo de 12 meses após a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) aprovar essa oferta. II) Tipo e valor nominal das acções emitidas
As ações de oferta não pública são ações ordinárias de RMB (ações A) listadas na China, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
III) Preço de emissão
A data de referência de preços desta oferta não pública é o primeiro dia do período de emissão, ou seja, 16 de fevereiro de 2022. O preço de emissão desta oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (12 de janeiro de 2022 a 15 de fevereiro de 2022), ou seja, 35,83 yuan / ação.O preço inferior desta oferta é 35,83 yuan / ação. Entre eles, o preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços ÷ o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços. O escritório de advocacia Beijing Kangda testemunhou todo o processo de convite de assinatura dos investidores e cotação de assinatura. O emitente e o subscritor principal determinam que o preço desta oferta é de 40,31 yuan / ação, que é 112,50% do preço base da oferta, de acordo com a situação da cotação de subscrição dos investidores e o princípio de dar prioridade ao preço de subscrição, ao montante da subscrição e ao momento de receber a cotação de subscrição.
IV) Objecto e quantidade emissoras
O número de ações emitidas desta vez é determinado como 34633619, eo montante total de fundos levantados é 139608118189 yuan Depois de deduzir as despesas de emissão excluindo impostos de 983772492 yuan, o montante líquido de fundos levantados é 138624345697 yuan. O número de ações emitidas atende aos requisitos das propostas relevantes sobre oferta não pública de ações deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas do emitente, e atende aos requisitos da resposta sobre aprovação Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) desenvolvimento não público de ações (zjxk [2021] n.º 3931) da CSRC.
O objetivo final desta oferta é 15, que cumpre as disposições legislativas e regulamentares relevantes, como as medidas de administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas. Todos os objetos emissores subscrevem as ações ordinárias desta oferta não pública em numerário e assinam contrato de subscrição com o emitente.
Os objetivos desta oferta e o número de assinaturas são os seguintes:
Número de série Nome do objecto emissor Número de acções Montante subscrito
(quota) (yuan)
1 Guangdong Guangsheng Holding Group Co., Ltd. 69461672799999177
2 CAITONG Fund Management Co., Ltd. 492780919863998079
3 Huaxia Fund Management Co., Ltd. 3200199812899998138
4 Zhang Jianfei 267923510799996285
5 Jinan Jiangshan parceria de investimento (sociedade limitada) 2480774999999994
6 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 2,480774 99,99999994
7 UBSAG 1 73654169 999967,71
8 Jinan Hanxiang parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) 173654169996771
9 China International Capital Corporation Limited(601995) 1,364425 54,999971.75
10 Debang Fund Management Co., Ltd. 1290 Jiangsu Yinhe Electronics Co.Ltd(002519) 9998062
Guangzhou Nanyue Aode Equity Investment Fund Management Co., Ltd. – Nanyue 11163484499998788 Guangsheng fundo de investimento de private equity de aumento fixo
12 Nord Fund Management Co., Ltd. 20838508399999350
13 Hunan Ruishi Private Equity Fund Management Co., Ltd. – Ruishi yunqi 8682703499996370 fundo de investimento de private equity
14 Huatai Asset Management Co., Ltd. – Huatai Youyi No. 5 híbrido yang86827034999370 Laojin produtos
15 Zhou Zhicong 8544153444146865
Total 34633619139608118189
V) Acordo de período de bloqueio
As acções subscritas pelo emitente e pelo accionista controlador do grupo Guangsheng não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar do termo desta oferta não pública, e as acções subscritas por outros emitentes não serão transferidas no prazo de 6 meses a contar do termo desta oferta não pública.
A redução das ações acima após o término do período de bloqueio também deve cumprir com as disposições da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis, regulamentos, documentos normativos, regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. Se as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes tiverem outras disposições sobre o período de restrição de venda das ações subscritas pelo objeto emissor, tais disposições prevalecerão. Durante o período de bloqueio de ações acima referido, as ações derivadas das ações obtidas pelo objeto emissor nesta oferta não pública devido à distribuição de dividendos de ações pela sociedade e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir o arranjo acima referido do período de restrição de vendas.
Após a emissão, durante o período de bloqueio, o cliente ou parceiro não deverá transferir a sua quota de produtos ou retirar-se da parceria.
Após verificação, o principal subscritor acredita que o preço de emissão, objeto de emissão, quantidade de emissão, montante de recursos captados e arranjo de período de bloqueio desta emissão cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários e as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas, Ao mesmo tempo, cumpre as resoluções pertinentes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas do emitente e as disposições do plano de emissão desta emissão. 2,Procedimentos relevantes para esta oferta não pública de ações
I) Processo de decisão interno
1. Resolução do Conselho de Administração
Em 29 de abril de 2021, o emissor realizou a quarta reunião do oitavo conselho de administração em 2021, Foram deliberadas e adotadas a proposta de elegibilidade da companhia para oferta não pública de ações, a proposta de oferta não pública de ações da companhia em 2021, a proposta de oferta não pública de ações da companhia em 2021 e a proposta de relatório de análise de viabilidade da utilização de recursos captados pela oferta não pública de ações da companhia em 2021. Proposta de assinatura de acordo de subscrição condicional de ações entre a empresa e os objetos específicos e as transações de partes relacionadas envolvidas neste Banco de Desenvolvimento não público, proposta sobre o retorno à vista diluído e medidas de preenchimento de ações A de bancos de desenvolvimento não públicos em 2021 e os compromissos de assuntos relevantes, proposta sobre o relatório especial sobre a utilização dos recursos captados anteriormente pela empresa e proposta para os próximos três anos (20212023) Resoluções relacionadas à oferta não pública, como a proposta de planejamento de retorno dos acionistas, a proposta de apresentação à assembleia geral de acionistas da companhia para autorizar o conselho de administração a tratar integralmente assuntos relacionados ao desenvolvimento não público de ações, foram submetidas à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 para deliberação. Directores coligados
Em 18 de agosto de 2021, o emissor realizou a 8ª reunião do 8º conselho de administração em 2021, Foram revisadas e aprovadas a proposta de ajuste da oferta não pública de ações da companhia em 2021, a proposta de oferta não pública de ações da companhia em 2021 (Projeto Revisado) e a proposta de relatório de análise de viabilidade (Projeto Revisado) sobre a utilização de recursos captados pela oferta não pública de ações da companhia em 2021. Os diretores relacionados abstiveram-se de votar sobre as resoluções relacionadas a esta oferta não pública, como a proposta sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento das ações A de bancos de desenvolvimento não públicos em 2021 e os compromissos de assuntos relevantes (Projeto Revisto).
2. Resoluções da assembleia geral de acionistas
Em 31 de maio de 2021, o emitente realizou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, Foram revisadas e aprovadas a proposta sobre o cumprimento pela companhia das condições de oferta não pública de ações, a proposta sobre o plano de oferta não pública de ações da companhia em 2021, a proposta sobre o plano de oferta não pública de ações da companhia em 2021 e a proposta sobre o relatório de análise de viabilidade da utilização de recursos captados pela oferta não pública de ações em 2021. Proposta de assinatura de acordo de subscrição condicional de ações entre a empresa e os objetos específicos e as transações de partes relacionadas envolvidas neste Banco de Desenvolvimento não público, proposta sobre o retorno à vista diluído e medidas de preenchimento de ações A de bancos de desenvolvimento não públicos em 2021 e os compromissos de assuntos relevantes, proposta sobre o relatório especial sobre a utilização dos recursos captados anteriormente pela empresa e proposta para os próximos três anos (20212023) Resoluções relacionadas a essa oferta, como a proposta de planejamento de retorno de acionistas, a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da companhia que autorize o conselho de administração a tratar integralmente assuntos relacionados ao desenvolvimento não público de ações. Os acionistas coligados abstêm-se de votar sobre propostas relacionadas.
II) Processo de aprovação regulamentar
Em 29 de novembro de 2021, o pedido de oferta não pública de ações do emissor foi examinado e aprovado pelo comitê de exame de emissão da CSRC.
Em 16 de dezembro de 2021, o emitente recebeu a resposta sobre a aprovação de Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) desenvolvimento não público de ações (zjxk [2021] n.º 3931) emitidas pela CSRC, que aprovou a oferta não pública do emitente de no máximo 90540687 novas ações. A data de aprovação foi 14 de dezembro de 2021 e o prazo de validade foi de 12 meses.
Após verificação, o subscritor principal acredita que a emissão foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração do emitente e pela assembleia geral de acionistas, aprovada pela CSRC, e cumpriu os procedimentos de tomada de decisão interna e aprovação externa necessários. 3,O processo de emissão desta oferta não pública
(I) processo de envio do convite para assinatura
Testemunhado pelos advogados do escritório de advocacia Beijing Kangda, Em 15 de fevereiro de 2022, o emissor e o subscritor principal enviaram e-mail ou correio aos 186 investidores que preencheram as condições relevantes na lista de objetos a serem enviados convite para assinatura de Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 2021 ações não públicas do Banco de Desenvolvimento A determinadas ao submeter o plano de emissão à CSRC em 24 de dezembro de 2021 (três investidores que apareceram repetidamente entre os 20 principais acionistas foram excluídos) emitiram o documento de convite para a subscrição de ações de bancos de desenvolvimento não públicos em Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 2021 (doravante designado por “convite para subscrição”) e a cotação para subscrição de ações de oferta não pública em Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 2021 (doravante designada por “cotação para subscrição”) e outros anexos, Convide-os a participar da assinatura desta oferta não pública. Incluindo 25 sociedades gestoras de fundos de investimento de valores mobiliários, 18 sociedades de valores mobiliários, 10 companhias de seguros, 17 investidores individuais, 2 QFII, 97 outros investidores institucionais e Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) top 20 acionistas (excluindo os acionistas controladores do emitente) após o fechamento do mercado em 20 de dezembro de 2021
