Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
WEDGE INDUSTRIAL CO., LTD.
constituição
Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade cinco
Acções do capítulo III cinco
Secção 1 Emissão de acções cinco
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções seis
Secção III Transferência de acções sete
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Secção 1 accionistas oito
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas onze
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas dezessete
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas vinte
Capítulo V Conselho de Administração Secção 1 Directores vinte e cinco
Secção II Conselho de Administração vinte e oito
Capítulo VI Gestor-geral e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores Secção I Supervisores trinta e cinco
Secção II Conselho de Supervisores trinta e seis
Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria trinta e oito
Secção I Sistema de contabilidade financeira trinta e oito
Secção II Auditoria Interna quarenta e três
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade quarenta e três
Capítulo IX Anúncios e anúncios Comunicação da secção I Comunicação da Secção II Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação quarenta e cinco
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital quarenta e cinco
Secção 2 Dissolução e liquidação quarenta e seis
Capítulo XI Disposições especiais 48 Capítulo XII Alteração dos estatutos 49 Capítulo XIII Disposições complementares cinquenta
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de Wedge Industrial Co.Ltd(000534) (doravante referida como “a empresa”), acionistas e credores, e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com os pareceres sobre a normalização das sociedades anónimas e outras disposições pertinentes. A empresa foi criada por meio de oferta pública com a aprovação do grupo de exame conjunto para o piloto de ações ordinárias de empresas na província de Guangdong e da comissão de reforma do sistema econômico da província de Guangdong em Yue Gu Shen [1992] No. 16 documento; Registrado na Administração de Shantou para Indústria e Comércio e obteve uma licença comercial com o número de licença comercial 4405 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 5120.
Artigo 3 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu 25,93 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez em 27 de setembro de 1993 e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 10 de janeiro de 1994. Artigo 4.o Nome registado da sociedade:
(Chinês) Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
(Inglês) wedge Industrial Co., Ltd.
Endereço da empresa: 8th floor, Guangming building (Building B), No. 23, Zhuchi Road, Shantou City, Guangdong Province
Código Postal: 515041
Artigo 6 o capital social da empresa é quinhentos e setecentos e oito mil e noventa e seis yuans.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 11 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao gerente geral adjunto, ao secretário do conselho de administração e ao diretor financeiro da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 objetivo de negócios da empresa: com a filosofia de negócios de inovação aguçada e desenvolvimento contínuo, no espírito de unidade, empreendedorismo, pragmatismo e eficiência, tomando benefícios econômicos como centro, seguindo práticas internacionais e operação padronizada, garantir que a empresa ganhe na concorrência de mercado fora da China e busque bons benefícios econômicos para todos os acionistas.
Artigo 13.º após registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa é: I&D, fabricação, vendas, manutenção e serviços técnicos relacionados de superligas e seus produtos; Investimento na indústria farmacêutica; Importação e exportação de bens e tecnologia; Vendas de máquinas gerais, máquinas e equipamentos elétricos, materiais metálicos, materiais de construção, matérias-primas químicas e autopeças; Aluguel e venda de computadores eletrônicos e acessórios; Serviços informáticos; Investimento na mineração. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes.)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Artigo 18.o Promotores e contribuições de capital da sociedade:
Nome do patrocinador número de ações subscritas (10000 ações) método de contribuição Tempo de contribuição
Shantou Electric Power Development Company 4125 activos líquidos convertidos em acções Outubro 1992 CCB Shantou trust and investment company (acções transferidas) capital monetário Outubro 1992 ICBC Shantou trust and investment company (acções transferidas) capital monetário Agosto 1992
375 Fundo Monetário da Shantou Urban Construction and Development Corporation Agosto 1992
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Shantou filial 250 Fundo Monetário Setembro de 1992
Artigo 19.o, as acções totais da sociedade são de 500708096 acções, todas elas ordinárias.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 22.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) acionistas que discordam da resolução da assembleia geral sobre a aquisição de ações da sociedade.
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 24.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Artigo 25.º Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do n.º 1 do artigo 23.º dos estatutos, fica sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Se a sociedade adquirir suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 23.º dos estatutos, poderá deliberar na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do parágrafo 1 do artigo 23 dos estatutos, se pertencer à situação no inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; Se o número total de ações detidas pela sociedade exceder 10% do total de ações emitidas no inciso VI ou III da sociedade, não será anulado no inciso V ou III da sociedade.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 27.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 29.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas da empresa que detêm mais de 5% das ações da empresa vendem as ações da empresa no prazo de 6 meses após a compra das mesmas ou compram novamente no prazo de 6 meses após a venda das mesmas, devendo os proveitos dessa aquisição pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará os proveitos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei. Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 30.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 31.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 32.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações; (VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 33.º Quando o acionista se propuser consultar as informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos do tipo e do número de ações que detém na sociedade e, após verificação da identidade do acionista, a sociedade deve fornecê-las de acordo com as exigências do acionista.
