Código dos títulos: Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) abreviatura dos títulos: Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) Anúncio n.o.: pro 2022009 Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284)
Anúncio sobre a aquisição de capital próprio da Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) pretende adquirir 37,5% de capital próprio do Pudong Design Institute detido pela Employee Stock Ownership Association of Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd. (doravante referida como “Pudong Design Institute” ou “empresa alvo”) e investir 1 milhão de yuans para estabelecer uma nova subsidiária integral. A subsidiária integral recém-criada, como sócio geral, investiu em conjunto com a administração e pessoal-chave do Pudong Design Institute para estabelecer uma plataforma de propriedade de ações de funcionários na forma de sociedade limitada para realizar o capital de 25% do Pudong Design Institute atualmente detido por acionistas de pessoas físicas.
Com base no valor avaliado de todos os acionistas do Pudong Design Institute em 30 de abril de 2021, o preço para a empresa adquirir 37,5% de capital detido pela Associação de Propriedade de Ações de Funcionários do Pudong Design Institute é de 355125 milhões de yuans, e o preço para a plataforma de propriedade de ações de funcionários para adquirir 25% de capital detido por pessoas físicas é de 23,675 milhões de yuans.
Em 1 de março de 2022, a empresa realizou a segunda reunião do oitavo conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta de aquisição do patrimônio líquido da Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd. para informações relevantes, consulte o anúncio sobre a resolução da segunda reunião de Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) o oitavo conselho de administração (Anúncio nº: pro 2022007) divulgado pela empresa em 2 de março de 2022.
Esta transação não constitui uma transação conectada.
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos.
A partir da data deste anúncio, as pessoas singulares e as suas quotas de participação na plataforma ESOP relacionadas com esta transacção têm de ser finalizadas; Os acordos de transferência de capital e de parceria relevantes ainda não foram formalmente assinados; Esta operação ainda precisa cumprir a declaração de concentração de empresas e obter a decisão ou documento de consentimento emitido pelo departamento antimonopolista competente de que o exame antimonopolista da concentração de empresas não será examinado ou proibido. Portanto, essa transação pode enfrentar incertezas no processo de implementação.
Esta transação não terá um impacto significativo na capacidade de operação contínua da empresa, lucratividade e status de ativos.
Aviso de risco: a empresa em causa tem uma grande valorização nesta avaliação. Se a situação futura mudar significativamente do que o esperado, pode haver o risco de que a avaliação do ativo seja diferente ou bastante diferente da situação real; A indústria da empresa alvo enfrenta uma concorrência acirrada no mercado e vários riscos de produção e operação. Se medidas eficazes de controle e resposta não forem implementadas, pode haver o risco de flutuação do desempenho; Se as futuras medidas de incentivo não desempenharem um papel pleno, a equipe central e os funcionários-chave podem sair, afetando assim a competitividade central da empresa-alvo. Preste atenção aos riscos de investimento.
1,Panorama das operações
I) Informações básicas sobre esta operação
A empresa planeja adquirir 37,5% de participação do Pudong Design Institute detido pela Associação de Propriedade de Ações de Funcionários do Pudong Design Institute e investir 1 milhão de yuans para estabelecer uma nova subsidiária integral. A subsidiária integral recém-criada, como sócio geral, investiu em conjunto com a administração e pessoal-chave do Pudong Design Institute para estabelecer uma plataforma de propriedade de ações de funcionários na forma de sociedade limitada para realizar o capital de 25% do Pudong Design Institute atualmente detido por acionistas de pessoas físicas. De acordo com a avaliação, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas do Pudong Design Institute na data base de 30 de abril de 2021 é de 94,7 milhões de yuans, o preço para a empresa adquirir 37,5% de patrimônio detido pela Associação de Propriedade de Ações de Funcionários do Pudong Design Institute é de 355125 milhões de yuans e o preço para a plataforma de propriedade de ações de funcionários adquirir 25% de patrimônio detido por pessoas físicas é de 23,675 milhões de yuans.
II) Informações básicas sobre a nova plataforma ESOP proposta
A subsidiária integral recém-criada da empresa é o sócio geral (GP), e a administração e os funcionários-chave do Pudong design institute ou da sociedade composta pelo pessoal acima (entre os quais a GP ainda é a subsidiária integral recém-criada da empresa) são os sócios limitados (LP), que contribuem conjuntamente para o estabelecimento da x sociedade limitada e adquirem 25% do capital próprio do Pudong Design Institute detido por acionistas de pessoas físicas.
A estrutura acionária da X sociedade limitada é: a sociedade recém-criada uma subsidiária integral como GP, detendo 1% da participação da X sociedade limitada; A administração e os funcionários-chave do Pudong design institute ou da parceria composta pelo pessoal acima (na qual a GP ainda é uma subsidiária integral recém-estabelecida da empresa) servem como sócios limitados (LP), detendo 99% da participação da X sociedade limitada no total.
III) Procedimento de reexame
Em 1 de março de 2022, a empresa realizou a segunda reunião do oitavo conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta de aquisição do patrimônio líquido da Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd. para informações relevantes, consulte o anúncio sobre a resolução da segunda reunião de Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) o oitavo conselho de administração (Anúncio nº: pro 2022007) divulgado pela empresa em 2 de março de 2022.
(IV) outros procedimentos a executar antes da operação entrar em vigor
A partir da data deste anúncio, as pessoas singulares e as suas quotas de participação na plataforma ESOP relacionadas com esta transacção têm de ser finalizadas; Os acordos de transferência de capital e de parceria relevantes ainda não foram formalmente assinados; Esta operação ainda precisa cumprir a declaração de concentração de empresas e obter a decisão ou documento de consentimento emitido pelo departamento antimonopolista competente de que o exame antimonopolista da concentração de empresas não será examinado ou proibido. Portanto, essa transação pode enfrentar incertezas no processo de implementação.
2,Partes na transacção
O conselho de administração da empresa realizou a devida diligência necessária sobre as informações básicas da contraparte e sua capacidade de desempenho das transações.
I) Introdução à contraparte
1.Associação de Propriedade de Ações de Funcionários de Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd
Alta autoridade: Assembleia Geral da Associação de Acionistas
Presidente: Zhu Bangfan
Número de membros: 50
2. o acionista da pessoa física de Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd. é o seguinte:
(1) Zhang Dawei
Sexo: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 22 92; Posição: Diretor, gerente geral e vice-secretário do comitê do Partido do Pudong Design Institute. (2) Yu Hui gênero: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 12 32; Posição: Diretor e secretário do partido do Pudong Design Institute. (3) Wang Zhaojun gênero: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 32 97; Posição: Diretor, vice-gerente geral e Secretário da Comissão de Inspeção Disciplina do Pudong Design Institute. (4) Xu Lin gênero: feminino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 31 27; Título: Diretor do Pudong Design Institute, diretor de escritório geral e departamento de recursos humanos.
(5) Li Xuesong sexo: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 45 18; Título: Assistente do gerente geral do Pudong Design Institute. (6) Huang Xiaoyan gênero: feminino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 31 27; Posição: supervisor do Pudong Design Institute e diretor de mercado e departamento de contratos. (7) Kang Xiujun gênero: feminino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 31 24; Título: Diretor do centro de informações e arquivos do Pudong Design Institute. (8) Zhang Wenjun gênero: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 15 14; Título: Engenheiro-chefe adjunto do Pudong Design Institute (aposentado e reempregado). (9) Zhan Huamao gênero: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 31 30; Título: Assistente do gerente geral do Pudong Design Institute. (10) Gênero Qin Dawei: masculino; Nacionalidade: China; Bilhete de identidade n.o 62 19; Título: Presidente do Instituto de Assuntos Hídricos e Meio Ambiente do Instituto de Design de Pudong.
As contrapartes acima referidas não estão coligadas com a empresa.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Objecto da transacção
Nome da empresa: Shanghai Pudong Architectural Design and Research Institute Co., Ltd
Endereço da empresa: No. 91, Chuanhuang Road, Pudong New Area, Shanghai
Representante legal: Luo pan
Capital social: 8,96 milhões de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: projetos licenciados: projeto de engenharia de construção; Elaboração do ordenamento do território; Diversas actividades de engenharia de construção; Construção de obras de protecção de relíquias culturais; Consultoria de custos de engenharia; Pesquisa de engenharia de construção. (para projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) projetos gerais: serviços de gestão de engenharia, serviços de prevenção de perdas de água e solo, serviços de controle e remediação da poluição do solo, serviços de informação e consultoria técnica. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial)
Data de estabelecimento: 24 de fevereiro de 1994
(II) Participação acionária dos principais acionistas do Pudong Design Institute antes e depois da transação
Pré-transacção e pós-transacção
Número do nome do accionista / contribuição de capital rácio participação de capital rácio participação de capital (10000 yuan) (%) (10000 yuan) (%)
1 Shanghai Pudong New Area Construction 336 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037) .50 336.00 37.50 (Group) Co., Ltd
Shanghai Pudong Architectural Design Institute
2. Funcionários do Instituto de Pesquisa Co., Ltd. detêm 336 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037) .50 —
Reunião de stock
3 Yu Hui 336000 3.75 —
4 Zhang Dawei 336000 3.75 —
5 Xu Lin 31. 3600 3. 50 —
6 Li Xuesong 278656 3.11 —
7 Wang Zhaojun 276464 3.09 —
8 Huang Xiaoyan 194080 2.17 —
9 Kang Xiujun 194000 2.16 —
10 Zhang Wenjun 179200 2.00 —
11 Zhan Huamao 8.9600 1.00 —
12 Qin Dawei 4.2400 0.47 —
13 Shanghai Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) Co., Ltd. — 336.00 37.50
14 x sociedade limitada — 224.00 25.00
Total 896 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0,00 896,00 100,00
Após a conclusão da transação, a empresa detém direta ou indiretamente nada menos que 75,25% do patrimônio líquido do Pudong Design Institute (a taxa de participação final estará sujeita à conclusão de mudanças industriais e comerciais), e se torna o acionista controlador do Pudong Design Institute.
(III) principais indicadores financeiros do Pudong Design Institute:
De acordo com o relatório de auditoria especial emitido pela Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) para esta fusão e aquisição, os principais dados financeiros do Pudong Design Institute nos últimos dois anos são os seguintes:
Data / período total de ativos passivos total ativos líquidos lucro operacional líquido (10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan)
Dezembro 31, 2019 / 41705 Rendong Holdings Co.Ltd(002647) 210152329056734163200532019
Dezembro 31, 2020 / 45816532764592181706155485043654512020
Abril 30, 2021 / 473965643498613897951670495 914.54 Janeiro Abril 2021
Em 30 de setembro de 2021, Pudong Design Institute tinha ativos totais de 245657200 yuan e ativos líquidos de 498184 milhões de yuan.De janeiro a setembro de 2021, Pudong Design Institute teve receita operacional de 304464900 yuan e lucro líquido de 311958 milhões de yuan (não auditado).
(IV) descrição das mudanças de ativos do Pudong Design Institute. Pudong Design Institute implementou a distribuição de lucros antes da data de referência desta transação, com um lucro total de 151872 milhões de yuans.
(V) o direito de propriedade do patrimônio objeto desta transação é claro, não há hipoteca, penhor e outras restrições à transferência, e não há litígio
