Rianlon Corporation(300596) : relatório especial sobre a realização dos compromissos de desempenho da Tian Ye Zi [2022] No. 5566 – Rianlon Corporation(300596) desempenho

Relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho Rianlon Corporation(300596) Tian Ye Zi [2022] No. 5566

catálogo

Relatório especial de auditoria 1 descrição do cumprimento do compromisso de desempenho 3 relatório especial de auditoria sobre o cumprimento do compromisso de desempenho Rianlon Corporation(300596)

Tian Zhi Ye Zi [2022] No. 5566 Rianlon Corporation(300596) todos os acionistas:

Foi-nos confiada a realização de uma auditoria especial à declaração anexa de Rianlon Corporation(300596) (doravante referida como ” Rianlon Corporation(300596) “) sobre a realização de compromissos de desempenho. 1,Responsabilidades da gestão

Rianlon Corporation(300596) a responsabilidade da administração é fornecer materiais relevantes verdadeiros, legais e completos, e preparar a declaração de Rianlon Corporation(300596) sobre a realização de compromissos de desempenho em conformidade com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Despacho n.º 109 da CSRC) e a decisão de alterar as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Despacho n.º 159 da CSRC), E garantir a sua autenticidade, integridade e precisão. É responsabilidade do conselho de administração Rianlon Corporation(300596) fornecer provas físicas verdadeiras, legais e completas, materiais escritos originais, materiais duplicados, depoimentos orais e outras provas que consideremos necessárias. 2,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados

A nossa responsabilidade é emitir pareceres de auditoria sobre a declaração de Rianlon Corporation(300596) sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho com base na auditoria. Realizamos a auditoria de acordo com as disposições de outros padrões de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses No. 3101 – negócios de garantia que não auditoria ou revisão de informações financeiras históricas, o que nos obriga a cumprir o código de ética profissional para contadores públicos certificados chineses, Planejar e implementar o trabalho de auditoria para obter garantias razoáveis sobre se não há erros materiais na descrição Rianlon Corporation(300596) sobre a realização de compromissos de desempenho. No processo de realização do trabalho de auditoria, implementamos os procedimentos necessários, como verificação dos registros contábeis e recalculação da quantidade de itens relevantes. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para emitir pareceres de auditoria.

3,Comentários de revisão

Consideramos que a declaração de Rianlon Corporation(300596) sobre a realização de compromissos de desempenho elaborada por Rianlon Corporation(300596) foi elaborada de acordo com as disposições das medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas (Despacho n.º 109 da CSRC) e a decisão de alterar as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas (Despacho n.º 159 da CSRC), Refletir adequadamente a conclusão dos compromissos de desempenho Rianlon Corporation(300596) em todos os aspectos principais.

Relatório especial de auditoria sobre a execução dos compromissos de desempenho Rianlon Corporation(300596) (continuação)

Tian Zhi Ye Zi [2022] No. 5566 IV. restrições aos usuários e finalidades do relatório

Este relatório de auditoria destina-se apenas para efeitos de divulgação no relatório anual de Rianlon Corporation(300596) 2021, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Concordamos em tomar este relatório de auditoria como um documento necessário do relatório anual Rianlon Corporation(300596) 2021, submetê-lo juntamente com outros documentos e divulgá-lo ao público. [sem texto abaixo]

Contabilista público certificado chinês:

Pequim, China

25 de Fevereiro de 2002

Contabilista público certificado chinês:

Rianlon Corporation(300596)

Nota sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho

De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Despacho n.º 109 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), Rianlon Corporation(300596) (a seguir designada por empresa ou empresa) preparou Rianlon Corporation(300596) instruções sobre a realização de compromissos de desempenho.

1,Descrição do cumprimento dos compromissos de desempenho correspondentes à aquisição da Kaiya química

1. Informação básica da operação

(1) Introdução a esta transacção

Em 20 de junho de 2019, a empresa adquiriu 25%, 25%, 20% e 30% de ações da Hengshui Kaiya Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “Kaiya chemical”) detidas respectivamente por Han Houyi, Wang Zhikui, Liang Yusheng e Han birui emitindo ações.

Esta operação constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não constitui uma transação de partes relacionadas.

Com base na data de referência de 31 de agosto de 2018, a walkson (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. avaliou o ativo em questão Kaiya chemical e emitiu o relatório de avaliação de ativos (walkson pingbao Zi [2018] No. 1522). Após a avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Kaiya química, o ativo sujeito a ser comprado, é 601656000 yuan. Com base nos resultados da avaliação dos ativos acima referidos, o preço de transação desta transação é determinado em RMB 60 milhões através de negociação entre as partes da transação. Toda a contrapartida paga nesta transação é paga pela emissão de ações pelas empresas nas cidades acima.O preço de emissão é de 23,99 yuan / ação, eo número de ações emitidas é 25010420 ações.

(2) Aprovação e execução desta operação

Em 23 de dezembro de 2018, a empresa assinou com a contraparte o contrato de compra de ativos através da emissão de ações e o acordo de compensação de previsão de lucros. A empresa adquiriu 100% do patrimônio líquido da Kaiya chemical através da emissão de ações. Este assunto foi deliberado e aprovado pela segunda reunião do terceiro conselho de administração realizada em 23 de dezembro de 2018 e pela primeira assembleia geral extraordinária de 2019 realizada em 24 de janeiro de 2019.

Em 31 de maio de 2019, a empresa recebeu a resposta sobre a aprovação de Rianlon Corporation(300596) emissão de ações para Han Houyi e outros para compra de ativos (zjxk [2019] No. 915) do CSRC, que foi aprovado pelo CSRC.

Em 20 de junho de 2019, a Kaiya chemical concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para a transferência de ativos nesta transação e obteve a licença de negócios (Unificada) emitida pela Filial de Alta Tecnologia da Zona de Desenvolvimento Industrial da Hengshui Food and Market Supervision Administration

Código do Crédito Social: 911131017913820594).

A empresa detém 100% do capital da Kaiya chemical, que se tornou uma subsidiária integral de Rianlon Corporation(300596) .

Em 11 de julho de 2019, a empresa obteve a confirmação da aceitação do pedido de registro de ações emitido pela Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited, e concluiu a emissão e listagem de novas ações em 23 de julho de 2019.

2. Compromisso de desempenho e realização desta transação

(1) Compromisso de desempenho

Para esta transação, a adquirida Kaiya chemical promete que se o lucro líquido realizado pela Kaiya chemical em 2019 (o lucro líquido é o lucro líquido da Kaiya chemical na demonstração consolidada após dedução de lucros e perdas não recorrentes, o mesmo abaixo) for inferior a RMB 50 milhões, o lucro líquido realizado em 2020 é inferior a RMB 60 milhões O lucro líquido realizado em 2021 é inferior a 70 milhões de RMB (doravante denominado “lucro líquido comprometido”) e a adquirida Kaiya chemical promete compensar a adquirente em dinheiro. O método de compensação é compensar ano a ano. A adquirida promete dar prioridade à compensação com suas ações obtidas através desta troca, sendo as demais ações insuficientes devido à redução de ações e outros motivos, A adquirida compensa em dinheiro. O método de compensação é:

1) Cálculo da compensação das acções

O método de cálculo do número de acções a compensar no período em curso é o seguinte: o número de acções a compensar no período em curso = [(lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido efectivo cumulativo no final do período em curso) ÷ o lucro líquido autorizado cumulativo total durante o período em curso] × Número total de ações obtidas nesta transação – número cumulativo de ações compensadas até o final do período em curso.

Na fórmula acima, “a partir do final do período em curso” refere-se ao período compreendido entre o primeiro ano do período de compromisso de lucros e o final do período em curso; “Total dos lucros líquidos autorizados acumulados durante o período de compromisso de lucros” refere-se à soma dos lucros líquidos autorizados a três anos durante o período de compromisso de lucros.

Se houver uma decimal no número calculado de ações reembolsáveis, tome o número inteiro para baixo como o número de ações reembolsáveis. A contraparte deve compensar Rianlon Corporation(300596) ano após ano durante o período de compromisso de lucros. Quando o número de ações de compensação no período corrente calculado de acordo com a fórmula acima for inferior a 0, será considerado como 0, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.

Se a empresa implementar conversão ou distribuição de ações dentro do período de compromisso de lucro, o número de ações compensatórias deve ser ajustado, especificamente o número de ações compensatórias no período atual calculado de acordo com a fórmula acima × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações). Se a empresa distribuir dividendos de caixa dentro do período de compromisso de lucro, esses dividendos de caixa distribuídos devem ser devolvidos à empresa no prazo de 15 dias após a emissão do relatório especial de auditoria atual da empresa-alvo. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = lucros de ações de caixa obtidos por ação até a compensação da contraparte × Número de ações a serem compensadas no período em curso.

2) Cálculo da compensação pecuniária

Quando o número de ações a serem compensadas pela contraparte no período atual exceder o número de ações da empresa detidas naquele momento, a contraparte compensará a diferença em dinheiro. A fórmula de cálculo específica é a seguinte:

Dinheiro a ser compensado no período em curso = (número de ações a serem compensadas no período em curso – número de ações compensadas no período em curso) × O preço a que a empresa emite ações à contraparte nesta transação.

Quando o número de ações de compensação no período atual calculado de acordo com a fórmula acima é menor que 0, ele é tomado como 0, ou seja, o dinheiro compensado não é revertido.

3) Outros

A compensação de desempenho de cada acionista da contraparte está limitada à contraparte obtida por cada parte nesta transação. O passivo de compensação de desempenho é calculado de acordo com a proporção do capital próprio da empresa-alvo transferida por cada accionista da contraparte para os activos subjacentes, e estes devem suportar passivos conjuntos.

(2) Realização do desempenho

O lucro líquido da Kaiya chemical em 2021 (o lucro líquido é o lucro líquido da demonstração consolidada da Kaiya chemical após deduzir lucros e perdas não recorrentes) foi de 1914026 milhões de yuans, representando 273,43% do desempenho prometido de 70 milhões de yuans de participantes relevantes da reestruturação, realizando o compromisso de desempenho Rianlon Corporation(300596) 25 de Fevereiro de 2002