Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de clarificar as responsabilidades e as autoridades do conselho de administração da Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (a seguir designada por “sociedade” ou “sociedade”), uniformizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da sociedade, promover os diretores e o conselho de administração da sociedade a desempenhar eficazmente as suas funções e melhorar o funcionamento normal e o nível de tomada de decisões científicas do conselho de administração da sociedade, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras de listagem das ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM, os Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”) Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o Conselho de Administração deve cumprir conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas.
Capítulo II Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 3º a sociedade terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado pelo conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação e custódia documental da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela gestão das informações sobre os acionistas da empresa, pela manipulação da divulgação de informações, relações com investidores e outros assuntos. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração deve cumprir as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, estatutos e regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração da empresa.
O Conselho de Administração dispõe de um departamento de assuntos de valores mobiliários para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O secretário do conselho de administração ou o representante dos assuntos de valores mobiliários é igualmente o chefe do departamento de assuntos de valores mobiliários e mantém os selos do conselho de administração e do departamento de assuntos de valores mobiliários. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários. Capítulo III Proposta do Conselho de Administração
Salvo disposição em contrário nos estatutos sociais, os accionistas, os membros do conselho de administração, o director geral e o conselho de fiscalização que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 6º A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com o disposto nas leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos, e pertence ao âmbito de responsabilidades do conselho de administração;
(II) há temas claros e resoluções específicas.
Artigo 7º Se a proposta apresentada pelo proponente se enquadrar no âmbito das atribuições da comissão especial do conselho de administração, será considerada pela comissão especial do conselho de administração antes de poder ser submetida à apreciação do conselho de administração.
Artigo 8º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários solicitará integralmente o parecer de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 9º, exceto que os acionistas e o conselho de fiscalização que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade apresentarão a proposta do Conselho de Administração Provisório quando propuseram convocar o Conselho de Administração Provisório, todas as demais propostas ao Conselho de Administração serão submetidas ao Secretário do Conselho de Administração 10 dias antes da convocação do Conselho de Administração, e o Secretário do Conselho de Administração apresentará a proposta ao presidente para decidir se será incluída na proposta do Conselho de Administração. Se o presidente não incluir a proposta apresentada pelo proponente na proposta de deliberação do conselho de administração, o presidente explicará as razões ao proponente, e se o proponente discordar, o conselho de administração decidirá se deve incluí-la na proposta de deliberação por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 10º Os seguintes assuntos que precisam ser considerados pelo conselho de administração podem ser submetidos ao conselho de administração para consideração das seguintes maneiras:
(I) o plano anual de desenvolvimento e o plano de produção e operação da empresa serão organizados e elaborados pelo gerente geral e, em seguida, propostos pelo presidente ao conselho de administração;
(II) o orçamento financeiro e as contas definitivas da sociedade serão formuladas pelo diretor financeiro em conjunto com o gerente geral e, em seguida, propostas pelo presidente ao conselho de administração;
(III) O plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa deve ser formulado conjuntamente pelo diretor financeiro, pelo gerente geral e pelo secretário do conselho de administração, e então proposto pelo gerente geral ao conselho de administração.
IV) A proposta relativa ao regime de garantia externa e de empréstimo da empresa deve incluir o montante da garantia ou do empréstimo, as informações básicas e a situação financeira da parte garantida, a finalidade do empréstimo, o período de garantia, o método de garantia, o período de empréstimo, o impacto na estrutura financeira da empresa, etc.
Artigo 11.º O presidente do conselho de administração e o gerente geral da sociedade devem, de acordo com os resultados da deliberação do comitê de nomeação, apresentar propostas de nomeação e destituição do pessoal da sociedade ao conselho de administração, de acordo com sua autoridade, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes sobre a nomeação e destituição de diretores e gerentes superiores para o conselho de administração.
Artigo 12.º O gerente geral será responsável pela elaboração das propostas relativas à estrutura interna e ao sistema básico de gestão da sociedade e pela sua apresentação ao conselho de administração.
Capítulo IV Convocação da reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos duas vezes por ano.
Artigo 14.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
IV) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
V) Quando o presidente o considerar necessário;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 15.o Sempre que seja proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do artigo 14.o do presente regulamento, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de assuntos de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o departamento de assuntos de valores mobiliários transmitirá-las-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Capítulo V Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 17.º Quando convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por meio de entrega pessoal, fax, correio eletrônico e anúncio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência.
A reunião pode ser realizada o mais rapidamente possível pelo convocador da reunião da diretoria ou por telefone, mas a convocação deve ser registrada na ata da reunião em caso de emergência, mas não deve ser limitada pelo prazo da reunião.
Artigo 18.o, a convocação escrita do conselho de administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Formulário de reunião;
V) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (III) acima, bem como a explicação da convocação da reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível em circunstâncias especiais ou urgentes.
Artigo 19, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 2 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a dois dias, a data da reunião será adiada em conformidade, ou a reunião será realizada na data original após obter a aprovação por escrito de todos os diretores presentes na reunião. Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 20.º, quando a sociedade realizar uma reunião do conselho de administração, o conselho de administração notificará antecipadamente todos os diretores no momento especificado no presente capítulo, fornecerá materiais de reunião suficientes, incluindo todas as informações, dados e materiais necessários aos diretores para votar a proposta, tais como os materiais de base relevantes dos tópicos da reunião, a aprovação prévia de diretores independentes e responder atempadamente às perguntas levantadas pelos diretores, Complementar materiais relevantes da reunião de acordo com os requisitos dos diretores antes da reunião.
Artigo 21.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) razões pelas quais o cliente não pode comparecer à reunião;
(III) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(IV) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
V) O prazo de validade da atribuição;
(VI) assinatura (selo) e data do administrador e do administrador.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 23.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 24.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Se um diretor participar do conselho de administração através dos outros meios acima mencionados, ele será considerado presente.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 25.º, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. O procurador do conselho de administração que não comparecer à reunião não será incluído na convocação de reunião de outros diretores.
Artigo 26.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao departamento de assuntos de valores mobiliários, ao convocador da reunião, ao gerente geral e outros gerentes superiores, a várias comissões especiais, contadores, advogados e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar na reunião para explicar a situação relevante.
As propostas ou assuntos que devam ser votados na ordem do dia da reunião devem ser cuidadosamente considerados e discutidos antes da votação. Os diretores podem falar livremente ou expressar suas opiniões por escrito.
Artigo 27.o, após discussão integral de cada proposta, o presidente deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes na reunião para votação.
Uma pessoa, um voto serão adotados para votação na reunião, e o método de votação escrito de preenchimento dos votos de votação ou o método de votação de levantar as mãos pode ser adotado. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode votar e deliberar por fax, e-mail, fax e assinatura do projeto de resolução do conselho de administração, telefone ou videoconferência, que será assinado pelos diretores participantes.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 28 Se o Conselho de Administração votar mediante preenchimento dos votos de voto, o Secretário do Conselho de Administração será responsável por organizar a preparação dos votos de voto do Conselho de Administração. A votação incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sessão, hora e local do conselho de administração;
II) O nome do director;
(III) Questões a considerar e votar;
III) instruções sobre a forma de votar a favor, contra e abster-se;
(IV) outros itens que precisam ser registrados.
Os votos de voto serão distribuídos aos diretores presentes na reunião antes da votação e serão recuperados a tempo após a conclusão da votação. Os votos de voto serão conservados como arquivos da sociedade pelo Secretário do Conselho de Administração, de acordo com as disposições pertinentes do sistema de arquivos da sociedade, por um período de dez anos.
Um director encarregado por outros directores de votar em seu nome terá um voto em nome do director encarregado, além de ter um voto por conta própria, e indicará “por um certo director” na coluna do nome do director aquando da votação
