Stock Code: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Stock abbreviation: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) listing place: Shanghai Stock Exchange Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Relatório sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto)
Contraparte / emitente do projecto
Shudao Investment Group Co., Ltd.
Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd.
A contraparte que emite ações e paga em dinheiro para comprar ativos é Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd.
Sichuan port and Shipping Development Co., Ltd.
Sichuan Gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd.
Shudao Capital Holding Group Co., Ltd.
O objeto emissor dos fundos de apoio levantados é Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd.
Consultor financeiro independente
Março de 2002
declaração
1,Declaração da sociedade cotada
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que o conteúdo deste relatório e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos, e são solidariamente responsáveis por registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no relatório e seu resumo.
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem que se a reorganização for apresentada para investigação por autoridades judiciais ou pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para investigação devido a suspeitas de falsos registros, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, antes que a conclusão da investigação seja clara, Suspenderei a transferência de ações nas quais tenho interesse Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e apresentarei o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) no prazo de dois dias de negociação após receber o aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) aplicará à bolsa de valores e registro e Companhia Clearing para bloqueio em nome do conselho de administração Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) está autorizado a apresentar as suas informações de identidade e de conta diretamente à bolsa de valores e à sociedade de registo e liquidação após verificação, e solicitar o bloqueio Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) se o conselho de administração não apresentar suas informações de identidade e informações contábeis à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação, ele autoriza a bolsa de valores e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se a investigação concluir que há violações de leis e regulamentos, prometo bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
Os assuntos declarados neste relatório e seu resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre assuntos relacionados a esta reorganização. A entrada em vigor e conclusão das questões relacionadas com a reorganização descritas neste relatório e seu resumo ainda não foram aprovadas pelo CSRC e outras autoridades de exame e aprovação. Qualquer decisão ou parecer da autoridade de exame e aprovação sobre questões relacionadas com esta transação não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores.
Após a conclusão dessa reestruturação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e nos lucros da empresa, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas mudanças.
Ao avaliar esta reorganização, os investidores devem considerar seriamente os fatores de risco divulgados neste relatório, além do conteúdo deste relatório e dos documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com este relatório. Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este relatório e seu resumo, eles devem consultar seu próprio corretor de ações, advogado, contador profissional ou outros consultores profissionais.
2,Demonstração da contraparte
O grupo Shudao, a contraparte desta emissão de ações e pagamento de dinheiro para comprar ativos, emitiu a carta de compromisso em fornecer informações verdadeiras, precisas e completas, que são as seguintes:
1. Os materiais fornecidos pela empresa aos intermediários relevantes que participam na reorganização são verdadeiros, precisos e completos materiais escritos originais ou materiais duplicados e informações, e os materiais duplicados ou cópias são consistentes com seus materiais originais ou originais; As assinaturas e selos de todos os documentos são verdadeiros, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
2. A empresa garante que as declarações, compromissos e informações fornecidas para esta reestruturação são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
3. A empresa garante que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões na divulgação de informações e documentos de candidatura desta reorganização.
4. Se a reorganização for apresentada para investigação por autoridades judiciais ou Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões das informações fornecidas ou divulgadas, a empresa suspenderá a transferência de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ações e outros interesses direta ou indiretamente detidos pela empresa até que a conclusão da investigação seja clara.
5. A sociedade assumirá responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das declarações, compromissos e informações fornecidas para essa reorganização. Se Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e investidores sofrerem perdas devido a registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações fornecidas, eles serão responsáveis por indenização de acordo com a lei.
Companhia Chuangao, empresa canggao, desenvolvimento Ganghang e turismo cultural Gaolu, as contrapartes desta emissão de ações e pagamento de dinheiro para comprar ativos, emitiram a carta de compromisso em fornecer informações verdadeiras, precisas e completas, que é a seguinte:
1. A empresa forneceu Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) documentos verdadeiros, precisos, completos e eficazes, materiais ou declarações orais e explicações necessárias para a reorganização nesta fase, sem qualquer ocultação, falsidade e grandes omissões; Os materiais de cópia ou cópias fornecidos são consistentes e consistentes com os materiais originais ou originais; As assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, e os procedimentos legais necessários para tais assinaturas e selos foram realizados e legalmente autorizados; Todos os fatos declarados e explicados são consistentes com os fatos ocorridos.
2. De acordo com o processo desta reorganização, a empresa fornecerá oportunamente informações e documentos relevantes de acordo com as leis, regulamentos, regras e regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e bolsa de valores, e garantir que as informações e documentos continuem a ser fornecidos ainda atendem aos requisitos de autenticidade, precisão, integridade e eficácia.
3. A empresa promete que se as informações fornecidas tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, causando prejuízos a Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ou investidores, a empresa será responsável por indenização de acordo com a lei.
3,Declaração da agência de serviços de valores mobiliários
O consultor financeiro independente Citic Securities Company Limited(600030) prometeu que se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de pedido de reorganização, e a empresa não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indenização.
A advogada Kangda, a assessora jurídica, promete que se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos do pedido de reorganização, e a troca não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indenização.
A instituição de auditoria e a instituição de revisão ShineWing prometem que, se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no relatório de auditoria da empresa-alvo e no relatório de revisão da empresa listada citado no documento de pedido de reorganização, se a bolsa não for diligente e responsável, ela assumirá a correspondente responsabilidade solidária por indenização de acordo com a lei.
A instituição de avaliação Huaheng promete que, se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no relatório de avaliação de ativos citado no documento de pedido de reorganização, e a empresa não for diligente e responsável, assumirá a responsabilidade conjunta correspondente de acordo com a lei.
Dicas sobre questões importantes
A empresa cotada lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Ajuste deste sistema de negociação (I) Conteúdo específico deste ajuste do sistema de negociação
A empresa realizou a 41ª reunião do 7º Conselho de Administração no dia 20 de outubro de 2021, que aprovou o plano da empresa de aquisição de 100% de capital próprio do Communications Construction Group, 100% de capital próprio da Gaolu Construction e 96,67% de capital próprio da Gaolu greening através da emissão de ações e pagamento em dinheiro. Ao mesmo tempo, a empresa planeja investir no capital Shudao, parte coligada controlada pelo acionista controlador, e no grupo de investimentos em energia, investidor estratégico Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações para levantar fundos correspondentes e outras propostas relevantes.Para mais detalhes, consulte os anúncios relevantes divulgados pela empresa no site da Bolsa de Valores de Xangai e mídia de divulgação de informações designada.
A empresa realizou a 52ª reunião do 7º Conselho de Administração no dia 3 de março de 2022, deliberando e aprovando a proposta sobre emissão de ações e pagamento de caixa para aquisição de ativos e captação de fundos correspondentes e o ajuste do esquema de transações com partes relacionadas não constitui um ajuste importante, e fez ajustes no esquema de transação.
1. Antes do ajuste
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao, empresa canggao, Sichuan Expressway Company Limited(601107) , desenvolvimento Ganghang e pagou dinheiro para comprar 100% de capital do grupo Jiaojian após a sua transformação em uma sociedade de responsabilidade limitada, entre eles, 51% de capital, 39% de capital e 5% de capital do grupo Jiaojian detidos pela empresa chuangao, empresa canggao e Sichuan Expressway Company Limited(601107) foram pagos por contrapartida de ações, O capital próprio de 5% do grupo CCCC detido pelo desenvolvimento portuário e fluvial é pago em contrapartida pecuniária; Emitir ações para o grupo Shudao, empresa chuangao e turismo cultural Gaolu para comprar 100% de capital da construção Gaolu; Emitir ações para a empresa chuangao para comprar 96,67% de capital da Gaolu greening.
Enquanto isso, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) levantou fundos correspondentes do capital Shudao, uma parte coligada controlada pelo acionista controlador, e do grupo estratégico de investimento em energia investidor, Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações. E o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade listada antes desta transação.
2. Após ajuste
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao, empresa canggao e desenvolvimento Ganghang e pagou dinheiro para comprar 95% do patrimônio líquido do grupo Jiaojian, incluindo 51% do patrimônio líquido do grupo Jiaojian detido pela empresa chuangao, 39% patrimônio líquido detido pela empresa canggao e 5% patrimônio líquido do grupo Jiaojian detido pelo desenvolvimento Ganghang Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitem ações para o grupo Shudao, a empresa chuangao e o turismo cultural Gaolu para comprar 100% do capital da construção Gaolu Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao para comprar 96,67% de capital da Gaolu greening.
Enquanto isso, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) levantou fundos correspondentes do capital Shudao, uma parte coligada controlada pelo acionista controlador, e do grupo estratégico de investimento em energia investidor, Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações. E o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade listada antes desta transação.
No ajuste deste plano de transação, o patrimônio líquido de 5% do grupo Jiaojian detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) será excluído do escopo dos ativos subjacentes desta transação. Ao mesmo tempo, a empresa planeja negociar com Sichuan Expressway Company Limited(601107) separadamente, e a empresa transferirá o patrimônio líquido de 5% do grupo Jiaojian detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) e esta transação é independente entre si. Se um deles é implementado ou não, não afetará a implementação da outra. II) este ajustamento do regime de transacções não constitui um ajustamento importante do regime
Os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.º e 45.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação das leis de valores mobiliários e futuros n.º 15 (anúncio da CSRC [2020] n.º 53) emitidos pela CSRC em 31 de julho de 2020 esclarecem se constitui um ajustamento importante ao plano de reestruturação:
“(Ⅰ) Em princípio, considera-se que a alteração proposta ao parceiro comercial constitui um ajustamento importante ao plano de reestruturação, mas pode considerar-se que não constitui um ajustamento importante ao plano de reestruturação nas duas circunstâncias seguintes: 1. Se o parceiro comercial for reduzido, se as partes comerciais acordarem em excluir o parceiro comercial e a sua parte nos activos subjacentes do plano de reestruturação; E a exclusão dos activos subjacentes relevantes não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação em conformidade com as disposições seguintes relativas à alteração dos objectivos das transacções; 2. Se a parte dos ativos subjacentes detidos pelo parceiro comercial for ajustada, se as partes comerciais acordarem em transferir a parte dos ativos subjacentes entre os parceiros comerciais, e a parte de transferência não exceder 20% do preço de transação.
(II) Em princípio, a alteração proposta dos activos subjacentes constitui um ajustamento importante do plano de reorganização, mas se simultaneamente estiverem reunidas as seguintes condições, pode considerar-se que não constitui um ajustamento importante do plano de reorganização.
1. A proporção do preço da transacção, do total dos activos, dos activos líquidos e do rendimento operacional do objecto da transacção a aumentar ou reduzir no total dos indicadores correspondentes dos activos objecto inicial não deve exceder 20%; 2. A alteração dos ativos subjacentes não tem um impacto significativo na produção e operação da transação, incluindo os ativos subjacentes e a integridade comercial.
III) Considera-se que o acréscimo ou ajustamento dos fundos angariados de apoio constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. A redução ou anulação do apoio aos fundos angariados não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. A reunião do comitê de reorganização pode considerar e aprovar o plano de reorganização do candidato, mas exigir que o candidato reduza ou cancele os fundos arrecadados de apoio.”
De acordo com o plano ajustado deliberado e adotado na 52ª reunião do sétimo conselho de administração de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) realizada em 3 de março de 2022, o parceiro comercial Sichuan Expressway Company Limited(601107) é reduzido nesta transação, e todas as partes na transação concordam em remover Sichuan Expressway Company Limited(601107) e sua participação em ativos subjacentes do plano de reorganização. A proporção do preço da transação, do ativo total, do ativo líquido e do lucro operacional da transação reduzida, sujeita ao total dos indicadores correspondentes dos ativos objeto inicial, não deve exceder 20%, e não terá um impacto material na produção e operação do grupo de construção de comunicação objeto da transação, incluindo a integridade dos ativos e negócios do grupo de construção de comunicação. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas e com os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.o e 45.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da legislação relativa aos valores mobiliários e futuros n.o 15, o ajustamento deste regime de negociação não constitui um ajustamento importante do regime de reestruturação. 2,Introdução ao regime de transacções
O plano desta transação é que a empresa listada emita ações e pague em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio. Nesta transação, a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio, mas a captação de fundos de apoio baseia-se na implementação bem sucedida da emissão de ações e no pagamento de dinheiro para a compra de ativos. I) Emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações e pagou dinheiro para a empresa chuangao, empresa canggao e Ganghang Development Co., Ltd. para comprar 95% do patrimônio líquido do Communications Construction Group, incluindo o grupo de construção de comunicações detido pela empresa chuangao
