Citic Securities Company Limited(600030) cerca Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Retorno imediato diluído desta transação e pareceres especiais de verificação sobre medidas de preenchimento
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referida como “empresa cotada”, “empresa” ou ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) “) pretende adquirir 95% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante referido como “Communications Construction Group”), 100% do capital social da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. e 96,67% do capital social da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. através da emissão de ações e pagamento em dinheiro. A empresa planeja levantar fundos correspondentes da parte relacionada Shudao Capital Holding Group Co., Ltd. controlada pelo acionista controlador, o investidor estratégico Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) De acordo com as orientações sobre questões relacionadas com OPI e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros regulamentos da CSRC, Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente desta transação, sobre o impacto desta transação na diluição do retorno imediato As medidas preventivas e correctivas e os compromissos conexos são descritos do seguinte modo:
1,Impacto desta transação nos lucros correntes por ação
Após analisar os ganhos por ação da empresa listada antes e depois da listagem, a empresa completou o relatório de preparação da seguinte forma:
Projeto de 30 de setembro de 2021 a janeiro de setembro de 2021 a 31 de dezembro de 2020
Pré transacção pós transacção pré transacção pós transacção
Lucro básico por ação (yuan) 0,73 0,72 0,78 0,68
Em 2020, os ganhos por ação das empresas listadas cairão de 0,78 yuan / ação antes desta transação para 0,68 yuan / ação, com retorno imediato diluído. Principalmente com o crescimento do desempenho da empresa alvo do grupo Jiaojian no período de relatório, de janeiro a setembro de 2021, os ganhos por ação da empresa listada cairão ligeiramente de 0,73 yuan / ação antes desta transação para 0,72 yuan / ação, o que é melhor do que o retorno à vista diluído em 2020.
2,Medidas tomadas pela empresa cotada para evitar a diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno futuro nesta transação
Após a conclusão desta transação, o capital social total da sociedade cotada aumentará; Portanto, se os negócios das empresas listadas não conseguirem alcançar o crescimento correspondente no futuro, o índice de ganhos por ação das empresas listadas terá o risco de declínio. A empresa tomará as seguintes medidas para evitar ativamente que esta transação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro.
(I) reforçar a gestão integrada dos ativos alvo e melhorar a rentabilidade das empresas cotadas
Após a conclusão desta transação, a empresa alvo se tornará uma subsidiária da empresa listada. As empresas listadas fortalecerão ativamente a integração de ativos de acordo com as características da indústria em que a empresa-alvo está localizada, concentrarão-se no desenvolvimento do negócio principal, fortalecerão continuamente o nível de gestão, melhorarão a rentabilidade futura a longo prazo dos ativos-alvo e fornecerão uma garantia sólida para o funcionamento sustentável da empresa listada.
(II) reforçar ainda mais a gestão da operação e o controlo interno para melhorar a eficiência da operação
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada melhorará continuamente a estrutura de governança corporativa em estrita conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas, de modo a garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, e o conselho de administração possa exercer seus poderes e tomar decisões científicas de acordo com o disposto nos estatutos sociais, Os diretores independentes podem desempenhar suas funções de forma independente, proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, especialmente dos pequenos e médios investidores, e fornecer estrutura de governança científica e eficaz e garantia institucional para o desenvolvimento sustentável e estável da empresa. Ao mesmo tempo, as empresas listadas fortalecerão ainda mais a operação e a gestão da empresa, melhorarão a eficiência operacional diária das empresas listadas, reduzirão o custo operacional das empresas listadas, controlarão de forma abrangente e eficaz os riscos de operação e gerenciamento das empresas listadas e melhorarão a eficiência da operação.
(III) aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno para os investidores
De acordo com as disposições pertinentes das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e a comunicação sobre a implementação posterior de questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas emitidas pela CSRC, a sociedade cotada estipulou nos estatutos os procedimentos de tomada de decisão e mecanismo de distribuição de lucros, o conteúdo específico da política de dividendos de caixa, a forma de distribuição de lucros, etc. Preste atenção em melhorar o nível de dividendos em caixa e melhorar o retorno aos acionistas.
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada aplicará rigorosamente as leis e regulamentos e os estatutos, continuará a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, e fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores, em combinação com a situação real da empresa cotada e os desejos dos investidores, Dar aos investidores um retorno razoável.
3,Compromissos dos acionistas controladores, diretores e gerentes seniores da empresa listada sobre as medidas de preenchimento para o retorno imediato diluído desta transação
Em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC, os accionistas controladores, directores e gestores superiores da sociedade cotada comprometem-se a assegurar que as medidas destinadas a preencher o retorno imediato da sociedade cotada possam ser efetivamente implementadas.
(I) compromissos assumidos pelos acionistas controladores da sociedade cotada
O grupo Shudao, acionista controlador da sociedade cotada, assumiu os seguintes compromissos:
“1. A empresa não interferirá com as atividades de operação e gestão de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) além de sua autoridade e não interferirá nos interesses Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .
2. A partir da data de emissão deste compromisso até Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a conclusão desta reestruturação, se o Estado e as autoridades reguladoras de valores mobiliários fizerem outras novas disposições regulamentares sobre as sociedades cotadas para preencher medidas de retorno imediato diluídas, e este compromisso não puder cumprir tais disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, a empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as últimas disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários.
3. A empresa promete cumprir com seriedade as medidas para preencher o retorno imediato diluído formulado por Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e este compromisso. Se a empresa violar este compromisso ou se recusar a cumprir este compromisso e causar perdas a Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ou investidores, a empresa está disposta a arcar com a correspondente responsabilidade compensatória de acordo com a lei. “
(II) Compromissos assumidos pelos administradores e gerentes superiores das sociedades cotadas
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Prometo restringir meu próprio comportamento de consumo;
3. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções;
4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração estará vinculado à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído;
5. Prometo que se a empresa planeja implementar incentivo patrimonial, as condições de exercício do incentivo patrimonial da empresa a serem anunciadas estarão vinculadas à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído;
6. A partir da data de emissão desse compromisso até a conclusão dessa reestruturação da empresa, se o Estado e as autoridades reguladoras de valores mobiliários adotarem outras novas disposições regulatórias sobre as medidas da sociedade cotada para suprir o retorno imediato diluído, e esse compromisso não puder atender tais disposições das autoridades reguladoras estaduais e de valores mobiliários, prometo emitir compromissos complementares de acordo com as últimas disposições das autoridades reguladoras estaduais e de valores mobiliários naquele momento;
7. Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de devolução, se eu violar este compromisso ou recusar-me a cumprir este compromisso, concordo que o Estado ou as autoridades reguladoras de valores mobiliários irão impor sanções relevantes ou tomar medidas regulamentares relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos por eles.
”
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que a diluição esperada do retorno imediato da empresa cotada, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos dos sujeitos de compromisso relevantes estão em consonância com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais As disposições dos pareceres da função geral do Conselho de Estado sobre o reforço da protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, a reestruturação importante de activos e a diluição do rendimento imediato são favoráveis à protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
