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Escritório de advocacia Beijing Kangda
Sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Pareceres jurídicos sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Kangda Guzhong Zi [2022] No. 0003
Março de 2002
catálogo
Parte I Introdução dois
1,Introdução ao Instituto dois
2,Nosso advogado declara e promete que dois
3,As abreviaturas relevantes do presente parecer jurídico são: 4 segunda parte do texto onze
1,Este plano de transacção onze
2,A qualificação subjacente das partes nesta transacção vinte e seis
3,Aprovação e autorização desta operação quarenta e oito
4,As condições substantivas desta operação cinquenta
5,Acordos relacionados com esta transacção cinquenta e sete
6,Principais informações da empresa alvo desta transação cinquenta e nove
7,Operações com partes relacionadas e concorrência horizontal cento e trinta e cinco
8,A divulgação de questões relacionadas com esta operação e o cumprimento das obrigações de prestação de informação cento e quarenta e um
9,Instituições de serviços de títulos relacionados com esta operação cento e quarenta e dois
10,A formulação e implementação do sistema de registo de informação privilegiada e a negociação de acções pelo pessoal relevante cento e quarenta e três
11,Conclusão cento e quarenta e seis
Escritório de advocacia Beijing Kangda
Sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Pareceres jurídicos sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Kangda Guzhong Zi [2022] No. 0003 para: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
O escritório de advocacia Beijing Kangda (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referido como ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ” ou “a empresa”) para atuar como conselheiro jurídico especial para a emissão de ações pela empresa, pagamento de dinheiro para compra de ativos, levantamento de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como “a transação”), De acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e documentos legais normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, as medidas de gestão de emissões, as regras não públicas, as disposições sobre certas questões de reorganização, as regras de listagem de ações e a pergunta e resposta dos investidores estratégicos, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Este parecer jurídico é emitido sobre esta transação.
Parte I Introdução
1,Introdução ao Instituto
Beijing Kangda escritório de advocacia foi criada em agosto de 1988. O escritório tem filiais em Xi’an, Hangzhou, Nanjing, Xangai, Guangzhou, Shenzhen, Haikou, Shenyang, Tianjin, Chengdu, Suzhou, Hohhot, Hong Kong, Wuhan, Zhengzhou, Changsha e Xiamen. Seu escopo de negócios inclui principalmente: Valores mobiliários e mercados de capitais, finanças e bancos, fusões e aquisições, investimento direto estrangeiro, comércio internacional, contencioso e arbitragem, direitos de propriedade intelectual Projecto e imobiliário, políticas públicas. Em 1993, a bolsa obteve o certificado de qualificação para se envolver em negócios jurídicos de valores mobiliários concedido pelo Ministério da Justiça e Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China no primeiro lote.
2,Declaração e compromisso do nosso advogado
Para emitir este parecer legal, nossos advogados verificaram as qualificações legais dos assuntos relevantes desta transação e as condições que esta transação deve atender de acordo com as leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes da China, consultaram os documentos que nossos advogados acreditam ser necessários para emitir este parecer legal, e comunicaram com a empresa e outros intermediários relevantes sobre assuntos relevantes.
O advogado da firma apresentou a lista de materiais que devem ser fornecidos ao advogado da firma para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e outros assuntos da transação, e obteve os materiais, documentos e explicações de questões relevantes fornecidos por Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e outros assuntos relevantes da transação de acordo com a lista; Tais materiais, documentos e explicações constituem a base para os nossos advogados emitirem este parecer jurídico. Além disso, para os assuntos que nossos advogados acreditam ser cruciais para esta transação e falta suporte de evidências independentes, nossos advogados obtiveram os certificados de autoridades governamentais relevantes e as explicações e compromissos de assuntos relevantes desta transação sobre questões factuais e legais relevantes. Os certificados, explicações e compromissos acima mencionados também constituem o material de apoio para o advogado emitir este parecer jurídico.
Durante a investigação acima, nossos advogados receberam os seguintes compromissos e garantias de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e outros assuntos relevantes desta transação, e todos os materiais e documentos fornecidos por eles são verdadeiros, precisos e completos; Todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos são autênticos, e as cópias dos documentos fornecidos são consistentes com seus originais.
Nossos advogados expressam opiniões legais com base em fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, e com base na compreensão de nossos advogados sobre fatos relevantes e leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos em vigor na China.
Os nossos advogados desempenharam as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e verificaram os assuntos jurídicos relevantes da Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) esta transação (sujeita e limitada às questões expressas neste parecer jurídico) de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência e diligência reconhecidos pela indústria advogada. O escritório e o advogado responsável garantem que os fatos deste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes.
Os nossos advogados serão responsáveis pelos pareceres jurídicos emitidos neste parecer jurídico de acordo com a lei.
Os nossos advogados apenas emitem pareceres jurídicos sobre questões jurídicas relacionadas com esta transação (sujeitas e limitadas às questões expressas neste parecer legal), e apenas emitem pareceres jurídicos de acordo com as leis e regulamentos chineses vigentes. Este parecer jurídico não expressa opiniões sobre assuntos profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, análise financeira, previsão de lucros, análise de desenvolvimento de negócios e outros cursos jurídicos. A citação de alguns dados e conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação ou outros relatórios de negócios neste parecer legal não significa que o intercâmbio dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. Nós e nossos advogados não estamos qualificados para verificar e avaliar o conteúdo de tais dados e relatórios.
Este parecer jurídico é usado apenas por Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) para fins desta transação, e não deve ser usado para qualquer outro propósito ou finalidade sem a permissão por escrito da troca. O intercâmbio concorda em tomar este parecer jurídico como um documento legal necessário para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) se candidatar a este intercâmbio, e enviá-lo ao CSRC juntamente com outros materiais de inscrição para exame e divulgação de informações relevantes. Nossos advogados concordam que Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) nos materiais de aplicação desta transação, ou citam todo ou parte do conteúdo deste parecer legal de acordo com os requisitos de revisão da CSRC, mas a citação acima não levará a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta.
3,Abreviaturas relevantes do presente parecer jurídico
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
A empresa foi listada em 25 de março de 2003/
Refere-se às ações listadas na Bolsa de Valores de Xangai, abreviadas como ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) “, e ao emissor de ações
O código é Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .
Grupo Shudao e acionista controlador referem-se a Shudao Investment Group Co., Ltd. Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) acionista controlador
SASAC da província de Sichuan, supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo provincial de Sichuan, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) índice de controle real
Homem sistema homem
Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., a empresa alvo desta transação, grupo de construção de comunicações, refere-se a
uma de
A construção Gaolu refere-se à Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd., uma das empresas-alvo desta transação
Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. refere-se ao greening da Gonggao Road, objeto desta transação
Uma das divisões
Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. e a empresa-alvo do projeto de construção de Sichuan Gaolu referem-se a
Co., Ltd. e Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd.
95% de capital próprio do grupo CCCC após ser transformado em uma sociedade de responsabilidade limitada e os ativos / metas de transação da construção Gaolu
Construir 100% de equidade e high road greening 96,67% de equidade
Chuangao refere-se a Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd
Canggao refere-se à Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd.
Desenvolvimento portuário e marítimo refere-se ao porto de Sichuan e Shipping Development Co., Ltd
O turismo cultural Gaolu refere-se a Sichuan Gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd
As contrapartes referem-se ao grupo Shudao, empresa chuangao, empresa canggao, desenvolvimento portuário e marítimo e turismo cultural Gaolu
Nome colectivo do
Shudao Capital Holding Group Co., Ltd., anteriormente conhecido como Sichuan Jiaorong Shudao Capital Group Co., Ltd
Holdings Limited
Grupo de investimento em energia refere-se ao Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd
Byd Company Limited(002594) refere-se a Byd Company Limited(002594)
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar capital de apoio
Operações de ouro e de partes coligadas
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar o grupo CCCC mudou para ter as ações emitidas e dinheiro pago desta vez
Refere-se a 95% de capital próprio da sociedade de responsabilidade limitada, 100% de capital próprio da construção Gaolu e ativos adquiridos pela Gaolu
Greening 96,67% de capital próprio
Os fundos correspondentes angariados / emissão de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) para capital Shudao, grupo de investimento energético e Byd Company Limited(002594) oferta não pública de índice de ações
Fundos de apoio obtidos por acções
Sichuan development (holding) Co., Ltd. é uma empresa de 100% do grupo Shudao
O titular do direito, mas não controla realmente o grupo Shudao
Sichuan Jiuzhai Huanglong Airport Co., Ltd., o iniciador de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) , refere-se ao aeroporto de Jiuhuang
Um dos accionistas transferiu as suas acções Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Sichuan Jialing Asset Management Co., Ltd. refere-se a Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Um dos accionistas iniciadores transferiu as suas acções Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Beijing Zhongjing Yuantong Expressway Investment Co., Ltd. é a empresa de desenvolvimento de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
