Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Pareceres da 52ª sessão do Conselho de Administração independente
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as normas de governação das sociedades cotadas, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas e outros documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) , Como diretor independente da Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante denominada “a empresa”), discutimos as propostas relevantes sobre emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos, captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominada “a transação”) consideradas na 52ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa, Para além da proposta relativa à transferência de 5% de capital próprio do grupo CCCC detido pelo Sichuan Expressway Company Limited(601107) do conselho de administração, com base na posição de julgamento independente, os pareceres independentes são os seguintes:
1,Pareceres independentes sobre propostas relacionadas com esta transacção
1. As propostas relacionadas desta transação envolvendo transações de partes relacionadas foram aprovadas por nós antecipadamente antes de serem submetidas a esta reunião do conselho para deliberação. As propostas relevantes desta transação foram deliberadas e adotadas na 52ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa. Os procedimentos de convocação, convocação e votação da reunião do conselho de administração estão em conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes dos estatutos da Associação, e os resultados das votações são legais e eficazes.
2. O esquema ajustado desta transação está em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
3. Esta transação constitui uma transação conectada. Quando o conselho de administração considerou a proposta de transação relacionada a essa transação, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de convocação e votação deste conselho de administração estavam de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
4. O relatório sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em numerário para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (Draft) e seu resumo elaborado pela empresa para esta transação são verdadeiros, precisos e completos.O relatório (Draft) e seu resumo divulgaram detalhadamente os procedimentos legais a serem executados nesta transação e divulgaram plenamente os riscos relevantes desta transação, Proteger eficazmente os interesses da empresa e dos investidores.
5. O acordo complementar, compromisso de desempenho e acordo de compensação com condições efetivas assinadas pela empresa e pela contraparte para esta transação estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis relevantes As disposições dos regulamentos e documentos normativos e os requisitos das normas regulatórias são basicamente viáveis e operáveis, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
6. Para esta transação, a empresa emprega Sichuan Tianjian Huaheng Assets Appraisal Co., Ltd. como instituição de avaliação. Demonstramos e verificamos a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a correlação entre o método de avaliação e o propósito de avaliação, e a equidade do preço de avaliação, e fizemos os seguintes julgamentos prudentes:
(1) A organização de avaliação é independente
Tianjian Huaheng é uma instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios relacionados a títulos e futuros. Além da relação comercial de fornecer avaliação de ativos para esta transação, não há outra relação relacionada entre Tianjian Huaheng e seu avaliador de manuseio e as partes relevantes desta transação, exceto a relação comercial normal, e não há relação de interesse realista e esperado ou conflito afetando sua prestação de serviços.
(2) Os pressupostos de avaliação são razoáveis
Tianjian Huaheng considera de forma abrangente a situação real da indústria e a operação real de ativos relevantes para avaliar os ativos do assunto. Os pressupostos e premissas relevantes da avaliação estão em conformidade com as leis e regulamentações nacionais relevantes, seguem as práticas ou orientações gerais do mercado e estão em conformidade com a situação real do objeto de avaliação.
(3) Correlação entre método de avaliação e finalidade de avaliação
O objetivo desta avaliação é determinar o valor de mercado do ativo objeto na data de referência e fornecer uma base de referência de valor para esta transação.O escopo real dos ativos avaliados pela Tianjian Huaheng é consistente com o escopo dos ativos confiados para avaliação. De acordo com os requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes e normas da indústria, Tianjian Huaheng implementou procedimentos de avaliação correspondentes no processo de avaliação, seguiu os princípios de independência, objetividade, cientificidade e imparcialidade, aplicou o método de avaliação que é compatível e em linha com a situação real do ativo sujeito, e os dados e materiais de referência selecionados são confiáveis; O valor de avaliação dos ativos é justo e preciso. A selecção dos métodos de avaliação é adequada, a conclusão da avaliação é razoável e a correlação entre os métodos de avaliação e a finalidade da avaliação é consistente.
(4) Os preços de avaliação actuais são justos
No processo desta avaliação, Tianjian Huaheng implementou os procedimentos de avaliação necessários de acordo com as leis e regulamentos sobre avaliação de ativos e os princípios de independência, objetividade e imparcialidade. Os métodos de avaliação de vários ativos são adequados, e os resultados da avaliação refletem objetiva e justa a situação real do objeto de avaliação na data de referência. Os resultados da avaliação são justos. O preço final de negociação dos ativos subjacentes será baseado nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela Tianjian Huaheng com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivado de acordo com a lei, que será determinado pelas partes comerciais através de negociação. O preço dos ativos é justo e razoável, cumpre as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
Em suma, acreditamos que Tianjian Huaheng, a instituição de avaliação confiada pela empresa nesta transação, é independente, as suposições de avaliação são razoáveis, os métodos de avaliação são consistentes com o propósito de avaliação, a conclusão de avaliação do relatório de avaliação de ativos é razoável e o preço de avaliação é justo.
A empresa analisou o impacto dessa transação no retorno imediato diluído, formulou as medidas de enchimento a serem tomadas e os sujeitos relevantes assumiram compromissos para garantir a implementação prática das medidas de preenchimento imediato pela empresa. Acreditamos que essas análises, medidas e compromissos estão comprometidos com a proteção dos interesses dos pequenos e médios investidores, o que está em consonância com os vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] nº 17) emitidos pelo Conselho de Estado Os pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os requisitos dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC (2015) n.º 31) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
8. O preço de transação dos ativos objeto desta transação é baseado nos resultados de avaliação emitidos pela instituição de avaliação de ativos de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China e confirmados por depósito de acordo com a lei, que será determinado por ambas as partes através de negociação. Os princípios e métodos de precificação das transações de partes relacionadas são adequados, a transação é justa e razoável, e os procedimentos internos de tomada de decisão necessários das transações de partes relacionadas foram realizados, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas públicos.
9. Esta operação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da empresa, melhorar a situação financeira da empresa e aumentar a rentabilidade sustentável, evitar a concorrência horizontal, padronizar transações com partes relacionadas e manter a independência da empresa, que está em consonância com os interesses realistas e de longo prazo da empresa e de todos os acionistas.
10. Esta transação está sujeita a procedimentos legais relevantes e só pode ser formalmente implementada após aprovação pela autoridade reguladora competente.
Em suma, esta transação está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, está em conformidade com os interesses da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas. Concordamos com esta transacção.
2,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à transferência de 5% de capital próprio do grupo CCCC detido pela empresa
A transferência de 5% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. detida por Sichuan Expressway Company Limited(601107) pela empresa é consistente com o objetivo desta transação. Este assunto não terá um impacto adverso significativo sobre o financiamento e operação da empresa, é propício para o desenvolvimento a longo prazo da empresa e está em linha com os interesses de todos os acionistas da empresa. Portanto, concordamos com a proposta de transferência de 5% de capital próprio do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) que é deliberada pelo conselho de administração da empresa, e a empresa deve assinar um acordo com Shudao Investment Group Co., Ltd. Sichuan Expressway Company Limited(601107) sobre este assunto de acordo com a lei. Essas propostas envolveram transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados abstiveram-se de votar.
3,Pareceres independentes sobre a proposta sobre o relatório especial sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados o relatório de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados elaborado pela empresa a partir de 30 de setembro de 2021 é verdadeiro e completo, e a gestão e utilização dos fundos anteriormente levantados pela empresa cumprem as disposições dos documentos de captação de fundos, envolvendo o armazenamento e utilização dos fundos anteriormente levantados pela empresa Os procedimentos anteriores de tomada de decisão e revisão para gestão e utilização são legais e eficazes e cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a gestão de fundos angariados por empresas cotadas.
