Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Informações sobre a compra e venda de ativos no prazo de 12 meses antes da emissão de ações e do pagamento em dinheiro para a compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
explicar
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante designada por “a empresa”) pretende adquirir 95% das acções da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., 100% das acções da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. e 96,67% das acções da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. através da emissão de acções e do pagamento em numerário. A empresa planeja levantar fundos correspondentes por meio de oferta não pública de ações a objetos específicos (doravante denominada “esta transação”). Tendo em vista a incerteza desta transação, a fim de garantir a divulgação justa de informações, salvaguardar os interesses dos investidores e evitar flutuações anormais do preço das ações da empresa, a negociação de ações da empresa (abreviatura de títulos: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) , código de títulos: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ) foi suspensa desde a abertura do mercado em 30 de setembro de 2021, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
De acordo com as medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Ordem CSRC n.o 166) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”): “Se uma sociedade cotada adquirir ou vender continuamente os mesmos ativos ou ativos relacionados no prazo de 12 meses, o montante correspondente será calculado com base no montante cumulativo. A operação de ativos que preparou e divulgou o relatório sobre a reestruturação importante de ativos em conformidade com o disposto nessas medidas não precisa ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo. Se os limites e o âmbito forem especificados de outra forma, essas disposições prevalecerão. Os ativos subjacentes da transação são propriedade ou controlados pela mesma parte da transação, ou pertencem ao mesmo escopo de negócios ou similar, ou sob outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC, eles podem ser reconhecidos como os mesmos ativos ou relacionados. “
12 meses antes da operação, a empresa adquiriu os mesmos ativos ou ativos relacionados da seguinte forma:
1. Após a deliberação e aprovação da 29ª reunião do sétimo conselho de administração e da quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, a empresa e sua subsidiária integral Sichuan highway and Bridge Construction Group Co., Ltd. adquiriram 51% do capital social da Sichuan Railway Construction Co., Ltd. (doravante denominada “empresa de construção ferroviária de Sichuan”) controlada pelo acionista controlador original Sichuan Railway Industry Investment Group Co., Ltd. 51% do capital social da Sichuan Hangyan Construction Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “empresa Hangyan”) e 51% do capital social da Sichuan Zhenjing Construction Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “empresa Zhenjing”). 2. Após deliberação e aprovação na 52ª reunião do 7º Conselho de Administração, a empresa planeja adquirir 5% do patrimônio líquido do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) a empresa.
De acordo com as medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, estima-se que esta operação não constitua uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, do seguinte modo:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos subjacentes, activos líquidos de negociação e receitas de negociação
Qual é mais alto?
1,Compra contínua dos mesmos ativos ou relacionados nos últimos 12 meses
51% de capital próprio do CRCC 28109360975165020201399
51% de capital próprio da empresa Hangyan 7795222117176213483262
51% do capital da empresa Zhenjing 12251874791831378896
Participação de 5% da nota 3691950 da CCCC
2,Esta transacção
Capital próprio de 95% do grupo CCCC 1145684227047050100555070
100% de capital próprio do edifício Gaolu 70398301894 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 6802
Gaolu greening 96,67% capital próprio 60465692137 East Group Co.Ltd(300376) 2859
Total 16478458989272895143478287
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (2020) 1132237454226141238610699075
Proporção: 14,55%, 39,48%, 23,49%
Quanto à questão de saber se constitui um
Nota: de acordo com as disposições relevantes do artigo 14.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, se a sociedade cotada obtiver o direito de controle da empresa investida devido à compra de capital próprio, o ativo total estará sujeito ao valor maior do ativo e do valor da transação da empresa investida, e o lucro operacional estará sujeito ao lucro operacional da empresa investida, Os ativos líquidos estão sujeitos ao maior ativo líquido e valor da transação do empreendimento investido, portanto, ao calcular a proporção de indicadores relacionados à aquisição de 95% de patrimônio líquido do grupo CCCC nesta transação, o total de ativos, ativos líquidos e lucro operacional utilizados não são multiplicados pela proporção de aquisição. Portanto, ao calcular a proporção de indicadores relacionados com a aquisição de 5% de capital próprio do grupo CCCC detido pela Sichuan Expressway Company Limited(601107) a empresa, o cálculo não se repete.
De acordo com o cálculo acima, esta transação não atende ao padrão de reorganização patrimonial majoritário estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial majoritária das sociedades listadas, e não constitui a reorganização patrimonial majoritária da empresa; Ao mesmo tempo, esta transação envolve a emissão de ações para compra de ativos, por isso precisa ser submetida ao comitê de M&a da CSRC para revisão e aprovada pela CSRC antes da implementação.
É aqui explicado.
3 de Março de 2022
