Citic Securities Company Limited(600030) cerca Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação de consultores financeiros independentes sobre políticas industriais e tipos de transacções
De acordo com os requisitos de documentos normativos, tais como o plano de implementação do sistema de análise e separação de fusão e reorganização da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a comunicação sobre cooperação com o trabalho relevante do sistema de análise e separação de fusão e reorganização da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) (emitido em 13 de setembro de 2013), Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referido como ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ” e “sociedade cotada”) emitiu ações, pagou dinheiro para comprar ativos e levantou fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta transação”), perguntou se esta transação é uma indústria que se concentra em apoiar a promoção de fusões e aquisições Quer pertença ao mesmo setor ou fusões e aquisições a montante e a jusante, se constitui reorganização e listagem, se envolve a emissão de ações e se a sociedade cotada não foi encerrada pela CSRC.
1,Conteúdo da verificação
(I) se as indústrias ou empresas envolvidas nesta transação pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, navio, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões tais como o Ministério da indústria e tecnologia da informação E outras indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições
De acordo com o plano de transacção, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) planeia apresentar-se à Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (a seguir designada por “empresa chuangao”) e à Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. (a seguir designada por “empresa canggao”) Sichuan port and Waterway Development Co., Ltd. (doravante referido como “desenvolvimento portuário e de vias navegáveis”) emite ações e paga em dinheiro para comprar 95% do patrimônio líquido da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Construção de Comunicações”), dos quais 51% do patrimônio líquido do Communications Construction Group detido pela empresa chuangao e 39% do patrimônio líquido do Communications Construction Group detido pela empresa canggao são pagos por participação acionária, O capital próprio de 5% do grupo CCCC detido pelo desenvolvimento portuário e fluvial é pago em contrapartida pecuniária Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitem ações para Shudao Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Shudao”), empresa chuangao e Sichuan Gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. (doravante referido como “Turismo Cultural Gaolu”) para comprar 100% de capital da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. (doravante referido como “Construção Gaolu”) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao para comprar 96,67% de ações da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (doravante referida como “Gaolu greening”).
Ao mesmo tempo, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) planeja levantar fundos correspondentes a partir da oferta não pública de ações da parte coligada controladora Shudao Capital Holding Group Co., Ltd. (doravante denominada “capital Shudao”) e dos investidores estratégicos Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. (doravante denominada “Grupo de Investimento Energético”), Byd Company Limited(002594) (doravante denominada ” Byd Company Limited(002594) “), O montante total de fundos de apoio levantados é 249999998679 yuan, que não excede 100% do preço de transação de compra de ativos emitindo ações nesta transação, e o número de ações emitidas não excede 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação.
De acordo com as diretrizes para a classificação da indústria de empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) pertence à “indústria de construção de engenharia civil E48”. A construção de engenharia rodoviária, construção de engenharia ecológica e outros negócios envolvidos pelos ativos do assunto pertencem à “indústria de construção de engenharia civil E48”, Não é uma indústria ou empresa que se concentre em apoiar a promoção da fusão e reorganização, tais como “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, conforme determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre acelerar a fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, como o Ministério da indústria e tecnologia da informação.
II) Se o tipo de transacção envolvida nesta bolsa pertence ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante e se constitui reorganização e cotação
1. Se o tipo de transação envolvido nesta troca pertence ao mesmo setor ou M&A a montante e a jusante
Nesta transação, a indústria da empresa listada é engenharia civil e construção civil, e seu principal negócio é construção de engenharia de rodovias e pontes, investimento de rodovias e pontes e operação e geração de energia hidrelétrica. A indústria dos ativos subjacentes do grupo Jiaojian, construção de estradas altas e ecologização de estradas altas é engenharia civil e construção. Por conseguinte, os tipos de transacções envolvidos nesta troca pertencem ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante.
2. Se esta reorganização de ativos constitui reorganização e listagem
Antes e depois desta transação, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) os acionistas controladores são todos o grupo Shudao, e os controladores reais são a supervisão de ativos estatais provinciais de Sichuan e a Comissão de Administração. O acionista controlador e o controlador efetivo da sociedade cotada não mudaram antes e depois desta transação, e esta transação não levará à mudança do direito de controle da sociedade cotada. De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração de grandes reorganizações patrimoniais das sociedades cotadas, esta operação não constitui reorganização e listagem.
III) se a operação envolve a emissão de ações
De acordo com o plano de transação, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) planeja comprar ativos da empresa chuangao, empresa canggao, grupo Shudao e turismo cultural Gaolu através da emissão de ações. Enquanto isso, planeja levantar fundos correspondentes do capital Shudao, grupo estratégico de investimento em energia investidor e Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações. Portanto, esta transação envolve a emissão de ações.
IV) Se a empresa cotada foi arquivada para inspeção pelo CSRC e não foi encerrada
De acordo com Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) anúncios relevantes, compromissos emitidos, informações públicas da CSRC e de outras autoridades reguladoras e os resultados do inquérito do consultor financeiro independente sobre informações públicas relevantes, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não há caso de a sociedade cotada ser apresentada e auditada pela CSRC.
(V) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Xangai
Nenhum.
2,Observações finais do consultor financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
1、 As indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões como o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação E outras indústrias que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições;
2. O tipo de transação envolvida nesta bolsa pertence ao mesmo setor ou fusões e aquisições a montante e a jusante, o que não constitui reorganização e listagem;
3. Esta transação envolve a emissão de ações;
4) A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não há caso de a empresa cotada não ter sido encerrada pela CSRC.
(sem texto abaixo)
