Código dos títulos: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) abreviatura dos títulos: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Anúncio n.o: 2022031
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Anúncio sobre retorno imediato diluído, medidas de preenchimento e compromissos de sujeitos relevantes desta transação
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referida como “a empresa”) pretende adquirir 95% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., 100% do capital social da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. e 96,67% do capital social da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd., emitindo ações e pagando dinheiro. A empresa planeja levantar fundos correspondentes por meio de oferta não pública de ações a objetos específicos (doravante denominada “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) De acordo com as orientações sobre assuntos relacionados com OPI e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros regulamentos da CSRC, o impacto da empresa na diluição do retorno imediato, medidas de prevenção e preenchimento e compromissos relevantes desta transação são os seguintes:
1,Impacto desta transação nos lucros correntes por ação
De acordo com o relatório de revisão de referência da empresa, antes e após a conclusão desta transação, os ganhos por ação da empresa são os seguintes:
Projeto de 30 de setembro de 2021 a janeiro de setembro de 2021 a 31 de dezembro de 2020
Pré transacção pós transacção pré transacção pós transacção
Lucro básico por ação (yuan) 0,73 0,72 0,78 0,68
Em 2020, os ganhos por ação das empresas listadas cairão de 0,78 yuan / ação antes desta transação para 0,68 yuan / ação, com retorno imediato diluído. Principalmente com o crescimento do desempenho da empresa alvo do grupo Jiaojian no período de relatório, os ganhos por ação das empresas listadas mudarão de 0,73 yuan / ação antes desta transação para 0,72 yuan / ação de janeiro a setembro de 2021, e o retorno imediato diluído será reduzido.
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2,Medidas tomadas pela empresa para evitar que esta transação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro
Após a conclusão desta transação, o capital social total da empresa aumentará; Portanto, se o negócio da empresa não conseguir alcançar o crescimento correspondente no futuro, haverá um risco de declínio no índice de ganhos por ação da empresa. A empresa tomará as seguintes medidas para evitar ativamente que esta transação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro.
1. Fortalecer a gestão integrada dos ativos alvo e melhorar a rentabilidade da empresa
Após a conclusão desta transação, a empresa alvo se tornará uma subsidiária da empresa. De acordo com as características da indústria em que a empresa-alvo está localizada, a empresa fortalecerá ativamente a integração de ativos, focará no desenvolvimento do negócio principal, fortalecerá continuamente o nível de gestão, melhorará a rentabilidade futura a longo prazo dos ativos-alvo e fornecerá uma garantia sólida para o funcionamento sustentável da empresa.
2. Reforçar ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar a eficiência da operação
Após a conclusão desta transação, a empresa melhorará continuamente a estrutura de governança corporativa em estrita conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas, de modo a garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, o conselho de administração possa exercer seus poderes e tomar decisões científicas de acordo com o disposto no Estatuto Social, e os diretores independentes podem exercer suas funções de forma independente, Proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, especialmente dos pequenos e médios investidores, e proporcionar estrutura de governança científica e eficaz e garantia institucional para o desenvolvimento sustentável e estável da empresa. Ao mesmo tempo, a empresa fortalecerá ainda mais a operação e a gestão da empresa, melhorará a eficiência da operação diária da empresa, reduzirá o custo de operação da empresa, controlará de forma abrangente e eficaz os riscos de operação e gestão da empresa e melhorará a eficiência da operação.
3. Aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e fortalecer o mecanismo de retorno para os investidores
De acordo com as disposições pertinentes das Orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e a comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas emitidas pela CSRC, a sociedade estabeleceu nos estatutos os procedimentos de tomada de decisão e o mecanismo de distribuição de lucros, o conteúdo específico da política de dividendos de caixa, a forma de distribuição de lucros, etc. Preste atenção em melhorar o nível de dividendos em caixa e melhorar o retorno aos acionistas.
Após a conclusão desta transação, a empresa implementará rigorosamente as leis e regulamentos e os estatutos sociais, continuará a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, fortalecerá o mecanismo de proteção de direitos e interesses dos pequenos e médios investidores e dará retornos razoáveis aos investidores em combinação com a situação real da empresa e os desejos dos investidores.
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3,Compromissos dos acionistas controladores, diretores e gerentes superiores da empresa sobre as medidas para preencher o retorno imediato diluído nesta reestruturação
De acordo com as disposições relevantes da CSRC, os acionistas controladores, diretores e gerentes superiores da empresa assumiram o compromisso de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato possam ser efetivamente implementadas.
1. Compromissos assumidos pelos acionistas controladores da empresa
O grupo Shudao, acionista controlador da empresa, assume os seguintes compromissos:
“(1) não interfiram com as actividades de exploração e gestão da sociedade para além da sua autoridade e não infrinjam os interesses da sociedade.
(2) A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da reestruturação da empresa, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno e os compromissos acima mencionados não puderem cumprir as disposições da CSRC, a empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC nessa altura.
(3) Implementar diligentemente as medidas relevantes para o preenchimento dos retornos formulados pela empresa e quaisquer compromissos assumidos para o preenchimento dos retornos. Se a empresa violar esses compromissos e causar prejuízos à empresa ou investidores, está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa ou investidores de acordo com a lei.
A empresa está ciente das possíveis consequências legais dos compromissos acima, e a empresa assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas por violações dos compromissos acima. “
2. Compromissos assumidos pelos diretores e gerentes seniores da empresa
“(1) Prometo não transferir benefícios a outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outra forma;
(2) Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
(3) Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções; (4) Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração estará vinculado à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído;
(5) Se a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial no futuro, prometo que as condições de exercício do incentivo patrimonial a serem anunciadas pela empresa estarão vinculadas à implementação das medidas da empresa para suprir o retorno imediato diluído;
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(6) Se a CSRC exigir ajustar os compromissos assumidos por si mesma durante o processo de revisão, os compromissos relevantes devem ser ajustados em conformidade de acordo com os requisitos da CSRC;
(7) Desde a data de emissão deste compromisso até à conclusão da transação da empresa, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas de retorno e compromissos do pessoal relevante, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
(8) Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
”
É aqui explicado.
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) conselho de administração 3 de março de 2022
