Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Da 52ª sessão do 7º Conselho de Administração
Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas e outras leis e regulamentos, como diretores independentes de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (a seguir designada por “empresa”), Após cuidadosa revisão dos documentos relevantes, as seguintes opiniões de aprovação prévia são expressas sobre as propostas de transação de partes relacionadas sobre emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (doravante denominada “esta transação”) a serem consideradas na 52ª reunião do sétimo conselho de administração, bem como outras propostas de transação de partes relacionadas a serem consideradas pelo conselho de administração:
1,Pareceres de aprovação prévia sobre transações de partes relacionadas relacionadas a esta transação
As propostas sobre transações de partes relacionadas envolvidas nesta transação a serem consideradas na 52ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa incluem:
(I) proposta sobre o cumprimento das condições de emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas;
(II) proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas;
(III) proposta sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para aquisição de activos e angariação de fundos de apoio e transacções com partes relacionadas (projecto) e o seu resumo;
(IV) proposta sobre a empresa que emite ações, paga dinheiro para comprar ativos e arrecada fundos de apoio para formar transações com partes relacionadas;
(V) a proposta de que a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos e a captação de fundos de apoio pela empresa não constituem uma reestruturação importante de ativos;
(VI) proposta de assinatura de acordos complementares relativos à emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos em condições efetivas;
(VII) proposta de assinatura de compromisso de desempenho e acordo de remuneração relacionado à emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos em condições efetivas;
(VIII) Proposta de que a emissão de ações pela empresa e o pagamento de numerário para aquisição de ativos cumpram o disposto nos artigos 11.º e 43.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas;
(IX) Proposta sobre o cumprimento da emissão de ações pela sociedade e do pagamento de numerário para aquisição de ativos com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas;
(x) a proposta de que as entidades relacionadas com a emissão de ações pela sociedade e o pagamento de dinheiro para aquisição de ativos não tenham a situação de não participar em nenhuma reorganização patrimonial importante de sociedades cotadas, conforme estipulado no artigo 13 das Disposições Provisórias sobre o fortalecimento da supervisão de operações anormais de ações relacionadas com a reorganização patrimonial importante de sociedades cotadas;
(11) A proposta relativa à emissão de ações e ao pagamento de numerário para a compra de ativos e a captação de fundos de apoio e o ajuste de transações com partes relacionadas não constitui um ajuste importante;
(12) Proposta de transferência de 5% do capital próprio do grupo CCCC detido pela Sichuan Expressway Company Limited(601107) sociedade; (13) Proposta de medidas para preencher o retorno imediato diluído após emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio;
(14) Proposta de Aprovação do relatório de auditoria, relatório de revisão de referência e relatório de avaliação de ativos relacionados à emissão de ações e ao pagamento de numerário para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio;
(15) Proposta relativa à independência das instituições de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência entre métodos de avaliação e fins de avaliação e à equidade dos preços de avaliação;
(16) Proposta sobre a integralidade e conformidade da emissão de ações pela companhia, pagamento de dinheiro para aquisição de ativos, captação de recursos de apoio e transações de partes relacionadas e eficácia da apresentação de documentos legais.
Nossas opiniões de aprovação prévia após revisão são:
1. O plano específico após o ajuste desta transação é que a empresa adquirirá 95% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. após a sua transformação em uma sociedade de responsabilidade limitada, 100% do capital social da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. e 96,67% do capital social da Sichuan Expressway LvHua Environmental Protection Development Co., Ltd. (doravante denominados “ativos sujeitos”), emitindo ações e pagando dinheiro, Ao mesmo tempo, oferta não pública de ações a objetos específicos para levantar fundos correspondentes. Acreditamos que o esquema desta transação está em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
2. O preço de transação dos ativos subjacentes a esta transação é baseado nos resultados de avaliação emitidos pela instituição de avaliação de ativos de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China e arquivados e confirmados pela instituição competente de Supervisão e administração de ativos estatais, que será determinada pelas partes na transação através de negociação. Os princípios e métodos de precificação das transações com partes relacionadas são adequados, a transação é justa e razoável, e os procedimentos internos de tomada de decisão necessários das transações com partes relacionadas serão realizados, não havendo comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas públicos.
3. O relatório sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em numerário para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (Draft) e seu resumo elaborado pela empresa para esta transação são verdadeiros, precisos e completos.O relatório (Draft) e seu resumo divulgaram detalhadamente os procedimentos legais a serem executados nesta transação e divulgaram plenamente os riscos relevantes desta transação, Proteger eficazmente os interesses da empresa e dos investidores.
4. A empresa pretende assinar o acordo complementar relativo à emissão de ações e ao pagamento de numerário para a compra de ativos com condições efetivas com a contraparte para esta transação O compromisso de desempenho e o acordo de compensação atendem aos requisitos do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e regras regulatórias, e são basicamente viáveis e operáveis, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários.
A empresa analisou o impacto dessa transação no retorno imediato diluído e formulou as medidas de enchimento a serem tomadas. Entidades relevantes assumiram compromissos para garantir a implementação efetiva da empresa das medidas para preencher o retorno imediato. Acreditamos que essas análises, medidas e compromissos estão comprometidos com a proteção dos interesses dos pequenos e médios investidores e estão em consonância com os vários pareceres sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] nº 17) emitidos pelo Conselho de Estado Os pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC (2015) n.º 31) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. 6. Esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da empresa, melhorar a situação financeira da empresa, aumentar a rentabilidade sustentável, evitar a concorrência horizontal, padronizar transações com partes relacionadas e manter a independência da empresa, o que é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e em linha com os interesses de todos os acionistas da empresa.
In conclusion, this transaction complies with the provisions of the company law of the people’s Republic of China, the securities law of the people’s Republic of China, the measures for the administration of major asset restructuring of listed companies and other laws, regulations and normative documents, as well as the Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) articles of Association. It is in line with the interests of the company and does not damage the interests of the company and its shareholders. Concordamos com as propostas de transação de partes relacionadas acima e concordamos em submeter essas propostas à 52ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa para deliberação, e os diretores relacionados devem retirar-se da votação conforme necessário.
2,Pareceres de pré-aprovação sobre a proposta relativa à transferência de 5% de capital próprio do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) antecipadamente
A transferência da empresa de 5% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. detida por Sichuan Expressway Company Limited(601107) é consistente com o propósito desta transação, que é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e em linha com os interesses de todos os acionistas da empresa. Concordamos com a proposta de transação de partes relacionadas e concordamos em submeter a proposta à 52ª reunião do 7º conselho de administração da empresa para deliberação, e os diretores relacionados devem retirar-se da votação conforme necessário. (sem texto abaixo) ———————–
