Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Anúncio da resolução da 52ª reunião do sétimo conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
(I) a convocação desta reunião do conselho obedece às disposições do direito das sociedades e dos estatutos sociais.
(II) o conselho de administração será realizado no local em 3 de março de 2022, e a convocação da reunião será enviada por telefone e e-mail em 1º de março de 2022.
(III) o número de pessoas que devem comparecer à reunião do conselho é de 11, e o número real de pessoas que comparecem à reunião é de 11, das quais 4 são confiadas para comparecer. Os diretores Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin não podem comparecer pessoalmente devido a outros deveres oficiais, e confiam aos diretores Hu Yuanhua, Guo Xianghui e Zhao Zhipeng para exercer o direito de voto em seu nome; Cao Qilin, um diretor independente, não pôde comparecer pessoalmente à reunião devido a outros deveres oficiais e confiou Li Guangjin, um diretor independente, para exercer os direitos de voto em seu nome.
(IV) Xiong Guobin, presidente do conselho de administração, presidiu a reunião, e alguns supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto.
2,Deliberações do Conselho de Administração
(I) foi deliberada e adoptada a proposta relativa ao cumprimento das condições de emissão de acções e de pagamento em numerário para aquisição de activos e angariação de fundos de apoio e transacções com partes relacionadas.
A empresa planeja comprar 95% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. detida pela Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd., Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. e Sichuan port and Shipping Development Co., Ltd. após ser transformada em uma empresa de responsabilidade limitada, Shudao Investment Group Co., Ltd. Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. e Sichuan Gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. detêm em conjunto 100% do capital da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd., e Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. detém 96,67% do capital da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd, Simultaneamente, propõe-se a angariação de fundos de apoio através da oferta não pública de acções a três objectivos específicos (a seguir designada “esta transacção”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da grande reestruturação de ativos de empresas cotadas e as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) estatutos, após cuidadoso auto-exame, análise e demonstração, o conselho de administração da empresa acredita que a emissão de ações, pagamento de dinheiro para compra de ativos, captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas da empresa atendem às condições substantivas especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin evitaram votar sobre a proposta. Li Guangjin, Zhou Yousu, Zhao Zesong e Cao Qilin, os diretores independentes da empresa, expressaram sua aprovação e opiniões independentes com antecedência.
Resultados das votações: oito votos a favor, nenhum contra e nenhuma abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) a proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas foi deliberada e adotada item a item
1. Plano global desta operação
Esta transação consiste na emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio, como segue:
(1) O conteúdo da emissão de ações e do pagamento em dinheiro para compra de ativos inclui:
① A empresa planeja comprar Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (doravante denominada “empresa chuangao”) e Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. (doravante denominada “empresa canggao”) emitindo ações e pagando em dinheiro O capital social de 95% da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Construção de Comunicações”) detido conjuntamente pelo porto de Sichuan e pela Waterway Development Co., Ltd. (doravante referido como “desenvolvimento de portos e vias navegáveis”) após ter sido transformado em uma sociedade de responsabilidade limitada, dos quais o capital social de 51% do grupo Communications Construction detido pela empresa chuangao após ter sido transformado em uma sociedade de responsabilidade limitada O patrimônio líquido de 39% detido pela canggao após a mudança do grupo Jiaojian em uma sociedade de responsabilidade limitada deve ser comprado pela empresa através da emissão de ações, e o patrimônio líquido de 5% detido pelo desenvolvimento Ganghang após a mudança do grupo Jiaojian em uma sociedade de responsabilidade limitada deve ser comprado pela empresa em dinheiro.
② A empresa pretende comprar 100% do capital social da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “Construção Gaolu”) detida conjuntamente pela Shudao Investment Group Co., Ltd. (doravante denominada “Grupo Shudao”), empresa chuangao e Sichuan Gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. (doravante denominada “Turismo Cultural Gaolu”) através da emissão de ações. A estrutura acionária da construção Gaolu é: o grupo Shudao detém 0,72%, a empresa chuangao detém 96% e o turismo cultural Gaolu detém 3,28%.
① A empresa planeja comprar 96,67% de capital da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (doravante referida como “Expressway Greening”) detida pela empresa chuangao através da emissão de ações.
(2) Conteúdo principal do regime de angariação de fundos de apoio
Ao emitir ações e pagar em dinheiro para comprar ativos, a empresa planeja levantar fundos correspondentes de 24999999867900 yuan por emissão não pública de ações A para três objetos específicos, que não devem exceder 100% do preço de transação de compra de ativos emitindo ações nesta transação, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes desta transação. A quantidade e o preço finais de emissão são determinados em conformidade com as disposições pertinentes do CREC. Se os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários forem ajustados, a empresa pode ajustar as questões relacionadas com os fundos de compensação obtidos em conformidade de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante.
Nesta transação, a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação de captação de recursos de apoio, mas na implementação de emissão de ações e pagamento de dinheiro para a compra de ativos. O sucesso da captação de fundos de apoio não afeta a implementação da emissão de ações e o pagamento em dinheiro para comprar ativos. Se a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para comprar ativos não puderem ser implementados, a captação de fundos de apoio será encerrada imediatamente.
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin evitaram votar sobre a proposta. Resultados das votações: oito votos a favor, nenhum contra e nenhuma abstenção.
2. Regime de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e transações com partes relacionadas
(1) Contravenção da transacção e método de pagamento
A empresa paga à contraparte a contraparte a contraparte a contraparte através da emissão de acções e do pagamento em numerário. Entre eles, a empresa adquiriu 51% do capital próprio do grupo CCCC detido pela empresa chuangao após a sua transformação em sociedade de responsabilidade limitada através da emissão de ações, 39% do capital próprio do grupo CCCC detido pela sociedade canggao após a sua transformação em sociedade de responsabilidade limitada e 5% do capital próprio do grupo CCCC detido pelo desenvolvimento portuário e hidroviário após a sua transformação em sociedade de responsabilidade limitada mediante pagamento em dinheiro; A empresa comprou 100% do patrimônio da construção Gaolu detida conjuntamente pelo grupo Shudao, empresa chuangao e turismo cultural Gaolu através da emissão de ações, e 96,67% do patrimônio da Gaolu greening detida pela empresa chuangao através da emissão de ações.
A data de referência para a avaliação dos ativos subjacentes é 30 de setembro de 2021. O preço de negociação dos ativos subjacentes é baseado nos resultados de avaliação emitidos por uma instituição de avaliação qualificada para negócios relacionados com valores mobiliários e futuros e arquivada de acordo com a lei, que será determinada por todas as partes através de negociação.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) SH) para comprar 100% de capital próprio da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante denominada “Tianjian Huaheng”) emitido pela Sichuan Tianjian Huaheng Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante denominada “Tianjian Huaheng”) e arquivado de acordo com a lei Chuan Hua Heng Ping Bao [2022] Relatório de avaliação de ativos nº 10 sobre o projeto de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) . SH) para emitir ações para comprar 100% de capital próprio da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd., e Chuan Hua Heng Ping Bao [2022] Relatório de avaliação de ativos nº 11 sobre o projeto de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) . SH) para emitir ações para comprar 96,67% de capital próprio da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd, O valor total do patrimônio líquido dos acionistas do grupo Jiaojian é de 7383,9 milhões de yuans, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da construção Gaolu é de 189,4 milhões de yuans e o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da Gaolu greening é de 221,1 milhões de yuans.
Tomando o valor de avaliação dos ativos subjacentes envolvidos na transação como referência, o preço total de transação acordado por todas as partes é de 7417835000 yuan, dos quais o preço de transação do patrimônio líquido de 95% do grupo Jiaojian é de 704705000 yuan, o preço de transação do patrimônio líquido de 100% da construção Gaolu é de 189400000 yuan, e o preço de transação do patrimônio líquido de 96,67% da greening Gaolu é de 21373000 yuan.
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin evitaram votar sobre a proposta. Resultados das votações: oito votos a favor, nenhum contra e nenhuma abstenção.
(2) Tipo e valor nominal das acções emitidas
Nesta transação, a empresa comprou ativos emitindo ações e pagando em dinheiro.O tipo de ações emitidas envolvidas são ações ordinárias RMB (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação.
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin evitaram votar sobre a proposta. Resultados das votações: oito votos a favor, nenhum contra e nenhuma abstenção.
(3) Objecto e método de emissão
A empresa emitiu ações e pagou dinheiro para comprar ativos nesta transação por meio de emissão não pública de ações, sendo os objetos emissores o grupo Shudao, a empresa chuangao, a empresa canggao e o turismo cultural Gaolu.
Nesta transação, os ativos subjacentes detidos pela Hong Kong shipping development são comprados pela empresa pagando em dinheiro, portanto, o desenvolvimento de transporte de Hong Kong não é o objeto emissor desta transação.
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin evitaram votar sobre a proposta. Resultados das votações: oito votos a favor, nenhum contra e nenhuma abstenção.
(4) Data base de preços, base de preços e preço de emissão
A data de referência de preços para a compra de ativos por emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da empresa de considerar a transação pela primeira vez, ou seja, a data de anúncio da resolução da 41ª reunião do sétimo conselho de administração (21 de outubro de 2021). De acordo com as medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas e outras disposições pertinentes, o preço de emissão das sociedades cotadas que emitem acções para aquisição de activos não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços.
O preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução ÷ o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução.
O preço médio de negociação das ações 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa é mostrado na tabela abaixo:
O preço médio de negociação de ações é calculado como 90% (yuan / ação) do preço médio de negociação de intervalo (yuan / ação)
8,59 7,73 nos primeiros 20 dias de negociação
7.73 6.96 nos primeiros 60 dias de negociação
7.44 6.70 nos primeiros 120 dias de negociação
Esta transação é propícia para melhorar a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa e competitividade abrangente. Com base nos interesses de desenvolvimento de longo prazo da empresa e nos interesses dos acionistas minoritários, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 90% do preço médio de negociação das ações da empresa 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, ou seja, 6,70 yuan / ação.
Desde a data de base de preços até à data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social ou colocação, o preço de emissão das ações emitidas e o dinheiro pago pelos ativos serão ajustados em conformidade de acordo com as regras aplicáveis.
O método de ajustamento específico do preço de emissão é o seguinte: assumindo que o preço de emissão antes do ajustamento é P0, o número de ações dadas ou convertidas em capital social por ação é n, o número de ações alocadas por ação é k, o preço de colocação é a, o dividendo por ação é D e o preço de emissão ajustado é P1 (o valor ajustado mantém duas casas decimais e arredondado para cima), então:
Dividendo: P1 ＝ P0 － D
Oferta de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Alocação: P1 = (P0 + AK) / (1 + k)
Três itens são realizados simultaneamente: P1 = (p0-d + AK) / (1 + K + n)
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Yang rugang, Yan Zhiming e Li Lin evitaram votar sobre a proposta. Resultados das votações: oito votos a favor, nenhum contra e nenhuma abstenção.
(5) Mecanismo de ajustamento dos preços de emissão
A fim de melhor fazer face à flutuação do preço das acções da empresa causada por factores de mercado e factores industriais, tais como alterações no desempenho do mercado de capitais, é introduzido neste regime de negociação o mecanismo de ajustamento do preço de emissão.
① Objecto do esquema de ajustamento de preços
O objecto de ajustamento do regime de ajustamento de preços é o preço de emissão das acções emitidas nos activos de compra das acções emitidas desta vez.
② Condições efectivas do regime de ajustamento dos preços
A assembleia geral de acionistas da empresa deliberau e aprovou o plano de ajuste de preços.
① Período de ajustamento dos preços
O período de ajuste de preços desta transação é desde a data de anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas da empresa até a aprovação da CSRC.
① Condições de desencadeamento para o ajustamento dos preços
Durante o período de ajuste de preços, nas seguintes circunstâncias, o conselho de administração da empresa tem o direito de convocar uma reunião após deliberação e aprovação da transação por sua assembleia geral de acionistas para considerar se deve ajustar o preço de emissão das ações na transação:
1) Ajustamento descendente
Índice de Ações de Xangai ( Ping An Bank Co.Ltd(000001) ) ou índice de construção civil (Código: 883153. WI) tem pelo menos 20 dias de negociação seguidos antes de qualquer dia de negociação, o que é mais de 20% menor do que o índice de fechamento do dia de negociação antes do primeiro conselho de administração da empresa de negociação, E o preço das ações da empresa tem pelo menos 20 dias de negociação nos 30 dias consecutivos de negociação antes de qualquer dia de negociação, o que é mais de 20% menor do que o preço de fechamento do dia de negociação antes do primeiro conselho de administração da empresa.
2) Ajustamento ascendente
O Índice de Ações de Xangai ( Ping An Bank Co.Ltd(000001) ) ou o índice de construção civil da CSRC (Código: 883153 WI) aumentou mais de 20% em pelo menos 20 dos 30 dias consecutivos de negociação antes de qualquer dia de negociação em comparação com o índice de fechamento do dia de negociação antes do primeiro conselho de administração da empresa de negociação, e o aumento contínuo do preço das ações da empresa antes de qualquer dia de negociação
