Conselho de Administração
Sobre a integralidade, conformidade e dos procedimentos legais para a realização desta transação
Descrição da validade dos documentos jurídicos apresentados
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referida como “a empresa”) planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 95,00% do patrimônio líquido da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., 100,00% do patrimônio líquido da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. e 96,67% do patrimônio líquido da Sichuan Expressway Green Environmental Protection Development Co., Ltd. controlada pela Shudao Investment Group Co., Ltd; Ao mesmo tempo, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) planeja levantar fundos correspondentes através da oferta não pública de ações a objetos específicos (doravante denominada “esta reorganização”).
A integralidade e cumprimento dos procedimentos legais realizados pelo conselho de administração e a eficácia dos documentos legais apresentados são descritos da seguinte forma:
1,Observações sobre a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para a realização desta reorganização
I) Procedimentos realizados nesta operação
1. Em 30 de setembro de 2021, a empresa emitiu o anúncio de suspensão sobre assuntos relacionados ao planejamento de emissão de ações para aquisição de ativos (Anúncio nº: 2021101). Mediante solicitação à Bolsa de Valores de Xangai, a negociação de ações da empresa (abreviatura de Valores Mobiliários: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) , código de valores mobiliários: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ) será suspensa a partir de 30 de setembro de 2021.
2. O aumento cumulativo e queda do preço das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores ao anúncio da suspensão das questões comerciais foi de 23,03%. Excluindo a influência dos fatores de mercado (Shanghai Composite Index), o aumento cumulativo e queda do preço das ações da empresa nesta faixa é de 22,80%; Excluindo-se a influência dos fatores do setor industrial (índice de construção civil da CSRC), o aumento e queda cumulativas do preço das ações da empresa nesta faixa é de 16,64%. Por conseguinte, a flutuação cumulativa do preço das ações da empresa antes desta transação, excluindo a influência de fatores de mercado e fatores do setor industrial, não excedeu 20%, e a flutuação do preço das ações não atendeu às normas relevantes especificadas no artigo 5.o da comunicação sobre a regulamentação da divulgação de informações das empresas cotadas e do comportamento das partes relevantes. (3) De acordo com as disposições das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, a empresa contratou consultores financeiros independentes, escritórios de advocacia e outros intermediários, assinou um acordo de confidencialidade com os intermediários acima mencionados, demonstrou plenamente o plano de reestruturação, comunicou-se com as contrapartes da reestruturação e formou um plano preliminar.
4. Durante o período de suspensão, a empresa divulgou em 13 de outubro de 2021 o andamento da suspensão de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre questões relacionadas ao planejamento de emissão de ações para aquisição de ativos (Anúncio nº: 2021105).
5. A empresa registrou os insiders envolvidos nesta reestruturação e planeja reportar a lista de insiders à Bolsa de Valores de Xangai.
6. No dia 20 de outubro de 2021, a 41ª reunião do conselho de administração da empresa considerou e aprovou os assuntos relacionados à reorganização da empresa. Os diretores independentes da empresa revisaram cuidadosamente os documentos relevantes perante o conselho de administração, reconheceram a reorganização antecipadamente e expressaram opiniões independentes.
7. De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes, a empresa preparou o plano para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas e seu resumo.
8. Em 2 de novembro de 2021, a empresa emitiu o anúncio sobre o recebimento da carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de reorganização da empresa.
9. Tendo em conta o conteúdo relevante envolvido na carta de inquérito ainda precisa ser melhorado, a fim de garantir a precisão e integridade da resposta, a empresa solicitou à Bolsa de Valores de Xangai em 9 de novembro de 2021 Em 16 de novembro de 2021, foram emitidos, respectivamente, o anúncio de adiamento da resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de reorganização da empresa e o anúncio de adiamento da resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de reorganização da empresa.
(10) De acordo com os requisitos da carta de inquérito, a empresa e as partes interessadas implementaram e responderam uma a uma as perguntas enumeradas na carta de inquérito, tendo revisto, completado e melhorado os documentos pertinentes desta operação, Em 23 de novembro de 2021, emitiu o anúncio de resposta da Bolsa de Valores de Xangai sobre a carta de inquérito sobre a divulgação de informações de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) plano de reorganização, os pareceres especiais de auditoria sobre as questões relevantes de Citic Securities Company Limited(600030) carta de inquérito sobre a divulgação de informações de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) plano de reorganização, etc.
11. A empresa divulgou o anúncio do andamento da reestruturação em 21 de dezembro de 2021, 21 de janeiro de 2022 e 22 de fevereiro de 2022, respectivamente.
12. Em 3 de março de 2022, a empresa realizou a 52ª reunião do 7º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e relatório de transação de partes relacionadas (Draft) e seu resumo, e os diretores relacionados evitaram votar sobre a proposta relevante, Os directores independentes aprovaram antecipadamente as propostas pertinentes e expressaram os seus pareceres independentes.
13. A empresa elaborou o relatório desta transação de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relacionados à grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, e o consultor financeiro independente, consultor jurídico, instituição de auditoria e instituição de avaliação contratada pela empresa emitiram documentos relevantes sobre esta transação, respectivamente.
14. Em 2 de março de 2022, o relatório de avaliação de ativos envolvidos nesta transação foi arquivado pelo grupo Shudao. Em 3 de março de 2022, a empresa e a contraparte assinaram o acordo complementar ao acordo de emissão de ações para compra de ativos e o acordo complementar ao acordo de compromisso de desempenho e compensação com condições efetivas respectivamente.
II) Procedimentos a executar nesta operação
1. O plano de operações de listagem da empresa tenha sido formalmente revisto e aprovado pela assembleia geral;
2. Esta transação foi aprovada pelo grupo Shudao;
3. Esta transação foi aprovada pelo CSRC;
4. Outros exigidos por leis e regulamentos relevantes podem envolver aprovação necessária, aprovação, depósito ou permissão (se necessário).
Para resumir, A empresa cumpriu o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas De acordo com o disposto nas leis, regulamentos, demais documentos normativos e estatutos sociais, como as normas para os conteúdos e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, foram realizados os procedimentos legais necessários nesta etapa para as questões relacionadas a essa reorganização, que são completas, legais e efetivas.
2,Notas sobre a validade dos documentos jurídicos apresentados
Os documentos legais apresentados pela empresa são legais e válidos de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grandes reestruturações de ativos de empresas listadas, e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai. O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que os documentos legais apresentados pela empresa para esta reorganização não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos legais apresentados.
Conclui-se que os procedimentos legais realizados pela empresa nesta fase da reorganização são completos e conformes, em consonância com o disposto nas leis vigentes, regulamentos administrativos, outros documentos normativos e estatutos sociais, sendo que os documentos legais apresentados neste momento são legais e válidos. É aqui explicado.
(sem texto abaixo)
