Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Esta operação não constitui o parecer de verificação do consultor financeiro independente para reestruturação e listagem
Após deliberação e aprovação de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante denominada “a empresa” e “sociedade cotada”) na 41ª reunião do sétimo conselho de administração em 20 de outubro de 2021 e na 52ª reunião do sétimo conselho de administração em 3 de março de 2022, a empresa planeja comprar 95% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. através da emissão de ações e pagamento em dinheiro Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. tem 100% de capital e Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. tem 96,67% de capital. Ao mesmo tempo, a empresa planeja investir na Shudao Capital Holding Group Co., Ltd., uma parte relacionada controlada pelo acionista controlador Shudao Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Shudao”) e o investidor estratégico Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações para levantar fundos correspondentes (doravante referida como “esta transação”).
Citic Securities Company Limited(600030) (a seguir designados por ” Citic Securities Company Limited(600030) ” e “consultor financeiro independente”) na qualidade de consultor financeiro independente da sociedade cotada para esta transacção, de acordo com as disposições das medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas (a seguir designadas por “medidas de gestão da reestruturação”), sobre se esta transacção constitui a reorganização e a listagem especificadas no artigo 13.o das medidas de gestão da reestruturação, Verifique e faça os seguintes comentários:
1,Disposições relativas à reorganização e cotação
O parágrafo 1º do artigo 13.º das medidas de administração da reorganização estipula: “se uma sociedade cotada adquirir ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data de alteração do direito de autocontrole da sociedade cotada, resultando em uma das seguintes alterações fundamentais da sociedade cotada, que constitua uma reorganização patrimonial importante, deve ser reportada à CSRC para aprovação de acordo com o disposto nessas medidas: (I) O total de ativos adquiridos representa mais de 100% do total de ativos no final do relatório contábil financeiro consolidado auditado no exercício fiscal anterior, quando o controle da sociedade cotada muda;
II) Os proveitos operacionais gerados pelos ativos adquiridos no último exercício contabilístico representam mais de 100% dos proveitos operacionais no relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado do exercício contabilístico anterior em que o controle da sociedade cotada muda;
(III) os ativos líquidos adquiridos representam mais de 100% dos ativos líquidos no final do relatório financeiro e contábil consolidado auditado no exercício fiscal anterior, quando o controle da sociedade cotada muda;
(IV) as ações emitidas para aquisição de ativos representam mais de 100% das ações no dia de negociação anterior à decisão do conselho de administração da sociedade cotada de comprar ativos ao adquirente e suas afiliadas pela primeira vez;
(V) Embora os ativos adquiridos pela sociedade cotada ao adquirente e suas afiliadas não atendam às normas dos itens (I) a (IV) deste parágrafo, isso pode levar a mudanças fundamentais na atividade principal da sociedade cotada;
VI) outras circunstâncias identificadas pela CSRC que possam conduzir a alterações fundamentais na sociedade cotada.”
2,Esta operação não constitui a reorganização e a listagem previstas no artigo 13.o das medidas de gestão da reorganização
Após a verificação, o consultor financeiro independente Citic Securities Company Limited(600030) acredita que o acionista controlador da empresa listada é o grupo Shudao e o controlador real da empresa listada é Sichuan SASAC. Após a conclusão desta transação, o grupo Shudao ainda é o acionista controlador da empresa listada, e Sichuan SASAC ainda é o controlador real da empresa listada. Portanto, antes e após esta operação, nem o acionista controlador nem o controlador efetivo da empresa mudaram, o que não levará à alteração do direito de controle da sociedade cotada e não constitui a situação de reorganização e listagem prevista no artigo 13 das medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. (sem texto abaixo)
