Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
O parecer de verificação do conselheiro financeiro independente Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (a seguir designado por “a empresa”) de que o ajuste do regime de transação não constitui um ajuste importante do regime realizou a 41ª reunião do sétimo conselho de administração em 20 de outubro de 2021, O plano da empresa para adquirir a Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (doravante designada por “empresa chuangao”), a Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. (doravante designada por “empresa zangao”) e o porto de Sichuan e Shipping Development Co., Ltd. (doravante designada por “desenvolvimento portuário e marítimo”) através da emissão de ações e do pagamento em dinheiro foi revisto e aprovado Sichuan Expressway Company Limited(601107) (doravante referido como ” Sichuan Expressway Company Limited(601107) “) detém 100% do capital social da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Construção de Comunicações”); Emitir ações para Shudao Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Shudao”), empresa chuangao e Sichuan Gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. (doravante referido como “Turismo Cultural Gaolu”) para comprar 100% de capital próprio da construção Gaolu da Sichuan Gaolu Construction Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “Construção Gaolu”); Emitir ações para a empresa chuangao para adquirir 96,67% do capital social da Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (doravante referida como “Expressway Greening”). Ao mesmo tempo, A empresa planeja levantar fundos correspondentes da parte relacionada Shudao Capital Holding Group Co., Ltd. (doravante denominada “capital Shudao”) controlada pelo acionista controlador e pelo investidor estratégico Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. (doravante denominada “grupo de investimento em energia”), Byd Company Limited(002594) (doravante denominada ” Byd Company Limited(002594) “) através de oferta não pública de ações.
A empresa realizou a 52ª reunião do 7º Conselho de Administração em 3 de março de 2022, deliberau e aprovou a proposta sobre a emissão de ações e pagamento de caixa para compra de ativos e captação de recursos de apoio e o ajuste do esquema de transação de partes relacionadas não constitui um ajuste importante, e fez ajustes ao esquema de transação.
Citic Securities Company Limited(600030) (a seguir designado por “consultor financeiro independente”) na qualidade de consultor financeiro independente desta transacção, verificou o ajustamento deste esquema de transacção e emitiu o presente parecer de verificação.
Salvo especificação em contrário, as definições de abreviaturas ou termos envolvidos neste parecer de verificação são as mesmas que as divulgadas no relatório sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Draft).
1,Detalhes do ajustamento do plano de transacção
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao, empresa canggao, Sichuan Expressway Company Limited(601107) , Ganghang Development Co., Ltd. e pagou em dinheiro para comprar 100% do capital do grupo Jiaojian depois de ter sido transformado em uma sociedade de responsabilidade limitada. Entre eles, 51% de capital, 39% de capital e 5% de capital do grupo Jiaojian detidos pela empresa chuangao, empresa canggao e Sichuan Expressway Company Limited(601107) foram pagos por contrapartida de ações, O capital próprio de 5% do grupo CCCC detido pelo desenvolvimento portuário e fluvial é pago em contrapartida pecuniária; Emitir ações para o grupo Shudao, empresa chuangao e turismo cultural Gaolu para comprar 100% de capital da construção Gaolu; Emitir ações para a empresa chuangao para comprar 96,67% de capital da Gaolu greening.
Enquanto isso, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) levantou fundos correspondentes do capital Shudao, uma parte coligada controlada pelo acionista controlador, e do grupo estratégico de investimento em energia investidor, Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações. E o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade listada antes desta transação.
2. Após ajuste
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao, empresa canggao e desenvolvimento Ganghang e pagou dinheiro para comprar 95% do patrimônio líquido do grupo Jiaojian, incluindo 51% do patrimônio líquido do grupo Jiaojian detido pela empresa chuangao, 39% patrimônio líquido detido pela empresa canggao e 5% patrimônio líquido do grupo Jiaojian detido pelo desenvolvimento Ganghang Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitem ações para o grupo Shudao, a empresa chuangao e o turismo cultural Gaolu para comprar 100% do capital da construção Gaolu Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitiu ações para a empresa chuangao para comprar 96,67% de capital da Gaolu greening.
Enquanto isso, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) levantou fundos correspondentes do capital Shudao, uma parte coligada controlada pelo acionista controlador, e do grupo estratégico de investimento em energia investidor, Byd Company Limited(002594) oferta não pública de ações. E o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade listada antes desta transação.
No ajustamento do plano de transacção, o capital próprio de 5% do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) é excluído do âmbito dos activos subjacentes à transacção. Ao mesmo tempo, a empresa planeia negociar com Sichuan Expressway Company Limited(601107) separadamente, e a empresa transferirá o capital próprio de 5% do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) e esta transacção é independente entre si. A implementação ou não de uma das questões não afectará a implementação da outra.
2,Critérios de ajustamento importante do plano de reestruturação
Os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.º e 45.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação das leis de valores mobiliários e futuros n.º 15 (anúncio da CSRC [2020] n.º 53) emitidos pela CSRC em 31 de julho de 2020 esclarecem se constitui um ajustamento importante ao plano de reestruturação:
“(Ⅰ) Em princípio, considera-se que a alteração proposta ao parceiro comercial constitui um ajustamento importante ao plano de reestruturação, mas pode considerar-se que não constitui um ajustamento importante ao plano de reestruturação nas duas circunstâncias seguintes: 1. Se o parceiro comercial for reduzido, se as partes comerciais acordarem em excluir o parceiro comercial e a sua parte nos activos subjacentes do plano de reestruturação; E a exclusão dos activos subjacentes relevantes não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação em conformidade com as disposições seguintes relativas à alteração dos objectivos das transacções; 2. Se a parte dos ativos subjacentes detidos pelo parceiro comercial for ajustada, se as partes comerciais acordarem em transferir a parte dos ativos subjacentes entre os parceiros comerciais, e a parte de transferência não exceder 20% do preço de transação.
(II) Em princípio, a alteração proposta dos activos subjacentes constitui um ajustamento importante do plano de reorganização, mas se simultaneamente estiverem reunidas as seguintes condições, pode considerar-se que não constitui um ajustamento importante do plano de reorganização.
1. A proporção do preço da transacção, do total dos activos, dos activos líquidos e do rendimento operacional do objecto da transacção a aumentar ou reduzir no total dos indicadores correspondentes dos activos objecto inicial não deve exceder 20%; 2. A alteração dos ativos subjacentes não tem um impacto significativo na produção e operação da transação, incluindo os ativos subjacentes e a integridade comercial.
III) Considera-se que o acréscimo ou ajustamento dos fundos angariados de apoio constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. A redução ou anulação do apoio aos fundos angariados não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. A reunião do comitê de reorganização pode considerar e aprovar o plano de reorganização do candidato, mas exigir que o candidato reduza ou cancele os fundos arrecadados de apoio.
”
3,Este ajustamento do regime de transacções não constitui um ajustamento importante do regime
De acordo com o plano ajustado deliberado e adotado na 52ª reunião do sétimo conselho de administração de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) realizada em 3 de março de 2022, o parceiro comercial Sichuan Expressway Company Limited(601107) é reduzido nesta transação, e todas as partes na transação concordam em remover Sichuan Expressway Company Limited(601107) e sua participação em ativos subjacentes do plano de reorganização. A proporção do preço da transação, do ativo total, do ativo líquido e do lucro operacional da transação reduzida, sujeita ao total dos indicadores correspondentes dos ativos objeto inicial, não deve exceder 20%, e não terá um impacto material na produção e operação do grupo de construção de comunicação objeto da transação, incluindo a integridade dos ativos e negócios do grupo de construção de comunicação. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas e com os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.o e 45.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da legislação relativa aos valores mobiliários e futuros n.o 15, o ajustamento deste regime de negociação não constitui um ajustamento importante do regime de reestruturação.
4,Procedimentos relevantes para o ajustamento e execução deste regime de transacções
A empresa realizou a 52ª reunião do 7º Conselho de Administração em 3 de março de 2022, que delibera e aprovou a proposta de que a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos e a captação de fundos de apoio e o ajuste de transações de partes relacionadas não constituem um grande ajuste. Quando o conselho de administração considerou a proposta, os diretores relacionados evitaram votar, e os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre a proposta relevante. A empresa retomou os procedimentos de aprovação necessários para este ajustamento do regime.
5,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que, de acordo com os pareceres aplicáveis dos artigos 28.o e 45.o das medidas administrativas relativas à reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da lei n.o 15 relativa aos valores mobiliários e futuros, o ajustamento deste regime de negociação não constitui um ajustamento importante deste regime de reestruturação, A sociedade cotada realizou os procedimentos internos de tomada de decisão necessários para este ajustamento do regime.
(sem texto abaixo)
