Código dos títulos: Sichuan Expressway Company Limited(601107) abreviatura dos títulos: Sichuan Expressway Company Limited(601107) Anúncio n.o: 2022005 Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Anúncio das deliberações da 20ª reunião do sétimo conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
(I) Sichuan Expressway Company Limited(601107) (doravante referida como “a empresa”) a 20ª reunião do sétimo conselho de administração foi realizada em 3 de março de 2022 na sala de conferências 420, quarto andar da residência da empresa, nº 252 Wuhouci street, Chengdu, província de Sichuan.
(II) o aviso de reunião e materiais da reunião foram enviados por e-mail e entrega pessoal em 9 de fevereiro de 2022.
(III) o número de diretores presentes na reunião será de 11 e o número efetivo é de 11.
(IV) a reunião foi presidida pelo Sr. Gan Yongyi, presidente do conselho, e os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. (V) a convocação da reunião respeite as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos da sociedade.
2,Deliberações da reunião do conselho
A reunião analisou e aprovou as seguintes propostas:
(I) a proposta relativa à rescisão do acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para aquisição de activos com todos os accionistas da Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e da empresa de construção de comunicações foi deliberada e adoptada
20 de Outubro de 2021, A 16ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre a participação da empresa em Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações a todos os acionistas da empresa de construção de transportes e pagamento em dinheiro para compra de ativos, e assinada com Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referida como ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) “) e outras quatro partes Acordo entre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e todos os acionistas da empresa de construção de comunicações para comprar ativos através da emissão de ações e pagamento em dinheiro (doravante referido como “contrato de compra de ativos original”) e contrato de gestão confiada (doravante referido como “contrato de gestão confiada”). De acordo com as Regras de Listagem de Valores Mobiliários da Bolsa de Valores da Hong Kong Limited (as “Regras de Listagem da Bolsa de Valores”) e as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai (as “Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai”), essas transações constituem transações com partes relacionadas da empresa e devem cumprir os requisitos de divulgação e aprovação das Regras de Listagem da Bolsa de Valores e das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai. Para detalhes da transação de partes relacionadas, consulte o anúncio de Sichuan Expressway Company Limited(601107) sobre a participação da empresa em Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos a todos os acionistas da empresa de construção de comunicações e transações de partes relacionadas publicadas pela empresa no China Securities Journal, Shanghai Securities News e no site da Shanghai Stock Exchange em 21 de outubro de 2021. A empresa ainda não propôs convocar a assembleia geral de acionistas para analisar o assunto. Após a conclusão dos trabalhos de auditoria e avaliação relevantes, o conselho de administração convocará outra assembleia para analisar os assuntos relacionados à transação de partes relacionadas e submeter todas as propostas para a transação de partes relacionadas à assembleia geral de acionistas da empresa.
Agora Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a fim de acelerar o trabalho de emissão de acções, de pagamento em numerário para aquisição de activos e de angariação de fundos de apoio (doravante denominados ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) questões de reestruturação”), Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) planeia negociar e assinar o acordo complementar sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para aquisição de activos com todos os accionistas da empresa de construção de comunicações (doravante denominado “acordo suplementar”) com a empresa, Terminar a emissão de ações à empresa para aquisição de ativos. Enquanto isso, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a fim de concluir a compra de 100% de capital próprio da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de construção de comunicações”), propõe-se negociar com a empresa e transferir o capital de 5% detido pela empresa após a empresa de construção de transportes ser transformada em uma sociedade de responsabilidade limitada, pagando dinheiro, conforme acordado no acordo.
A partir da data de assinatura do contrato complementar, a empresa rescindirá o contrato original de compra de ativos e Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e a empresa concordará com a transferência das ações. A rescisão do contrato original de compra de ativos pela empresa não afetará Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (doravante referida como “empresa chuangao”), Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. (doravante referida como “empresa zangao”) Eficácia e execução do acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos entre o porto de Sichuan e Shipping Development Co., Ltd. (doravante referido como “desenvolvimento portuário e marítimo”). Ao mesmo tempo, a transferência de 5% de capital próprio detido pela empresa na empresa de construção de transportes através da forma acordada no acordo é independente e não um pré-requisito para a reorganização Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Se uma das questões é implementada ou não, não afeta a implementação da outra. Além disso, a empresa chuangao, a empresa canggao e a Ganghang Development Co., Ltd. renunciam ao direito de preferência de 5% do capital próprio transferido para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a empresa de construção de transportes por acordo.
Após um estudo cuidadoso, os diretores da empresa acreditam que as transações de partes relacionadas acima são justas e razoáveis, não terão um impacto adverso na produção e operação da empresa, e não prejudicarão os interesses da empresa ou outros acionistas da empresa. Na reunião foram adoptadas as seguintes resoluções:
1. Concordar que a empresa deve rescindir o contrato original de compra de ativos, e concordar que o representante legal ou seu representante autorizado da empresa deve negociar, formular, assinar, modificar, completar com Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e outras partes relevantes em nome da empresa quando considerar apropriado ou conveniente a seu critério absoluto e em linha com os interesses da empresa Executar e encerrar todos os documentos relacionados com Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de ações e aquisição de ativos e realizar todas as questões e ações necessárias.
2. aprovar a empresa para assinar acordos suplementares com Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) , empresa chuangao, empresa canggao e desenvolvimento de porto e transporte. 3. Autorizar qualquer diretor ou secretário do conselho de administração da empresa a elaborar, formular, assinar e publicar anúncios e outros documentos relevantes relacionados a este assunto em nome da empresa, de acordo com as leis e regulamentos relevantes (incluindo as disposições das Regras de Listagem do local onde a empresa está listada), e cumprir com outros regulamentos de conformidade aplicáveis.
Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente a transação relacionada, concordaram em submetê-la ao conselho de administração para deliberação e expressaram suas opiniões independentes acordadas sobre a transação relacionada na reunião do conselho de administração. O Sr. Li Chengyong, o diretor, é um diretor associado deste assunto e evitou votar sobre esta proposta.
Resultados das votações: 10 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(II) foi deliberada e adotada a proposta de transferência do patrimônio líquido de 5% da Companhia de Construção de Comunicações por acordo de pagamento em dinheiro
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a fim de concluir a compra de 100% de capital próprio da empresa de construção de transportes, propõe-se negociar e assinar o acordo de transferência de capital com a empresa para transferir o capital de 5% detido pela empresa após a empresa de construção de transportes ser transformada em sociedade de responsabilidade limitada em dinheiro Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 95% do capital próprio após a transformação da empresa de construção de tráfego em sociedade de responsabilidade limitada são independentes e não um pré-requisito para as questões de transferência de capital acordado no acordo de transferência de capital.
Ao mesmo tempo, a empresa renuncia ao direito de preferência para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) planeja comprar 95% do patrimônio líquido da empresa de construção de transportes detido por outros acionistas da empresa de construção de transportes após a transformação em uma sociedade de responsabilidade limitada, e a transferência de 5% do patrimônio líquido da empresa de construção de transportes pela empresa de chuangao, empresa canggao e desenvolvimento Ganghang sob acordo da empresa.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a transação constituirá uma transação conectada da empresa e deverá cumprir os requisitos de divulgação e aprovação das Regras de Listagem da Bolsa de Valores e das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai. A empresa assinou um acordo na data deste anúncio. Para detalhes da transação conectada, consulte o anúncio de Sichuan Expressway Company Limited(601107) sobre a transferência de 5% do patrimônio líquido da Communications Construction Company por pagamento em dinheiro e transação conectada publicada no site do China Securities Journal, Shanghai Securities News e Shanghai Stock Exchange no mesmo dia.
Após cuidadoso estudo, os diretores da empresa acreditam que essa transação conectada é justa e razoável, o que favorece a otimização da estrutura patrimonial da empresa e o foco no negócio principal, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e da maioria dos acionistas, e não tenha impacto adverso no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais. Na reunião foram adoptadas as seguintes resoluções:
1. Aprovar a empresa para transferir 5% do capital da empresa de construção de comunicações para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) em dinheiro e assinar o contrato de transferência de capital. Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa deixou de deter o capital próprio da empresa de construção de transportes.
2. Fica acordado que o representante legal ou seu representante autorizado da sociedade negociará, formulará, assinará, modificará, complementará e executará todos os documentos relacionados com esta transferência de capital e realizará todas as questões e ações necessárias em nome da sociedade dentro do escopo acordado no acordo acima, conforme julgar apropriado ou oportuno a seu critério absoluto e em consonância com os interesses da sociedade, Incluindo, mas não se limitando, a aplicação de acordos de lucros e perdas no período de transição.
3. Autorizar o Secretário do Conselho de Administração da empresa a determinar as alterações necessárias aos documentos relevantes de acordo com os requisitos das autoridades administrativas nacionais e de Hong Kong no processo desta transferência de capital.
4. Autorizar qualquer diretor ou secretário do conselho de administração da empresa a elaborar, formular, assinar e publicar anúncios e outros documentos relevantes relacionados a essa transferência em nome da empresa, de acordo com as leis e regulamentos relevantes (incluindo as disposições das Regras de Listagem do local onde a empresa está listada), e cumprir com outros regulamentos de conformidade aplicáveis. Além disso, aprovar e / ou confirmar que a empresa seleciona, implementa e nomeia intermediários (incluindo, mas não limitado a consultores financeiros, auditores, avaliadores, advogados e consultores financeiros independentes) necessários para esta transferência de acordo com a lei, e autorizar qualquer diretor a determinar as condições de emprego de tais intermediários e assinar, modificar e / ou rescindir acordos de trabalho relevantes em nome da empresa.
Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente a transação relacionada, concordaram em submetê-la ao conselho de administração para deliberação e expressaram suas opiniões independentes acordadas sobre a transação relacionada na reunião do conselho de administração. O Sr. Li Chengyong, o diretor, é um diretor associado deste assunto e evitou votar sobre esta proposta.
Esta proposta ainda precisa ser considerada pela assembleia geral de acionistas da empresa.
Resultados das votações: 10 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(III) deliberaram e adoptaram a proposta relativa à preparação da assembleia geral de accionistas;
O conselho de administração da sociedade compromete-se a realizar uma assembleia geral de acionistas para solicitar a aprovação dos acionistas da sociedade para os assuntos descritos na segunda proposta da assembleia geral, e autoriza qualquer diretor ou secretário do conselho de administração da empresa a ser responsável por todos os trabalhos de preparação da assembleia geral de acionistas. A data da assembleia geral de acionistas será notificada separadamente.
Resultados das votações: 11 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
É por este meio anunciado.
Sichuan Expressway Company Limited(601107) Conselho de Administração 3 de Março de 2002
