Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre a aplicação de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na gema
Um dos pareceres jurídicos complementares
Gflzz [2020] an330-6
Escritório de advocacia Beijing Guofeng
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Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd
Solicitação de IPO e listagem na GEM
Um dos pareceres jurídicos complementares
Gflzz [2020] an330-6
Para: Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (emissor)
De acordo com o acordo de serviço de advogados assinado entre a bolsa e o emitente, a bolsa aceita a atribuição do emitente para atuar como consultor jurídico especial do emitente para essa emissão e cotação.
Nossos advogados examinaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emissor de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração do registro, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, normas morais e o espírito de diligência e responsabilidade do setor advogado, E emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Guofeng em Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. solicitando a oferta pública inicial e listagem na gema (doravante referido como o “parecer jurídico”) sobre a emissão e listagem do emitente Relatório de trabalho do escritório de advocacia Beijing Guofeng na Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. solicitando IPO e listando na GEM (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”).
De acordo com a carta de inquérito sobre o exame dos documentos de candidatura para a oferta pública inicial e listagem na jóia da Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (doravante referida como a “carta de inquérito”) emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 8 de janeiro de 2021 e os requisitos do emitente, e Desde a emissão do relatório de trabalho do advogado até a data de emissão deste parecer jurídico complementar, ou de 1 de julho de 2020 a 31 de dezembro de 2020 (doravante denominado “novo período”), a situação relevante do emitente mudou, E os Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) (doravante referidos como “Contadores Públicos Certificados Tianjian”) empregados pelo emitente devem fornecer as demonstrações financeiras do emitente (incluindo o balanço e o balanço consolidado em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2020, bem como a demonstração de resultados e a demonstração de resultados consolidados, a demonstração de fluxos de caixa e a demonstração consolidada de fluxos de caixa para 2018, 2019 e 2020) emitiu o relatório de auditoria “TJS [2021] n.o 108” (a seguir designado “Relatório de auditoria n.o 108”) após auditoria, Com base na verificação mais aprofundada da situação do emitente relacionada com esta oferta e listagem, os nossos advogados emitem este parecer jurídico complementar para modificar, complementar ou explicar melhor o conteúdo relevante do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado já emitido pelos nossos advogados.
Os nossos advogados concordam em apresentar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para a emissão e listagem do emitente juntamente com outros materiais, e assumem responsabilidades correspondentes por este parecer jurídico complementar de acordo com a lei; Este parecer jurídico suplementar é utilizado apenas pelo emitente para efeitos desta emissão e cotação, não devendo ser utilizado para qualquer outro fim.
Os assuntos indicados pelos nossos advogados no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário, o significado dos termos relevantes neste parecer jurídico complementar é consistente com o dos mesmos termos no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, normas e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração do registro, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários e as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores, e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Os pareceres jurídicos complementares são os seguintes:
A primeira parte é a resposta ao inquérito
1,Sobre o estabelecimento e a contribuição de capital. O documento de declaração indica:
(1) Em dezembro de 2013, o fã Heqiang e Zhang Jing aumentaram 7,2 milhões de yuans para Heshun Co., Ltd. por meio de troca de dívida para ações.
(2) O emitente foi listado no sistema nacional de transferência de ações de PME de setembro de 2015 a agosto de 2019, durante o qual ocorreu um total de 18 transferências de ações.
(3) Em maio de 2016, o emissor implementou incentivo de capital para 10 funcionários, incluindo Zhang Wei e Peng Yongmei através de colocação privada, e emitiu 2 milhões de ações da empresa a um preço de emissão de 3 yuans / ação. O preço dessa emissão direcional de ações será determinado por meio de negociação entre o emissor e o objeto de assinatura com base em 1,5 vezes do ativo líquido por ação do ano anterior. Com referência ao terceiro preço de aumento de capital da sociedade de ações em junho de 2016 de 4,55 yuan / ação, a taxa de pagamento baseada em ações é de 3,1 milhões de yuan.
(4) Em julho de 2019, o capital de risco Kerui, acionista da empresa, planejava transferir seus 1 milhão de ações da empresa. Após negociação, Xie Xiaorui concordou em transferir 300000 delas. Está prevista a conclusão da transação no sistema nacional de transferência de ações em 8 de julho de 2019. No mesmo dia, devido ao atraso no volume de negócios de capital da Xie Xiaorui, ele Feng, o acionista da empresa, foi convidado a comprar as ações acima em seu nome. No mesmo dia, ele Feng transferiu 300000 ações da empresa a um preço de 5,12 yuan / ação, com um preço total de transação de 1,536 milhões de yuan.
Por favor, o emitente:
(1) Explicar os antecedentes e as razões para a ocorrência dos direitos do credor investidos pela fan Heqiang e Zhang Jing, se existem fundos ou vales de transação comercial e se há algum investimento falso; Os antecedentes, a base de preços específica e a equidade das anteriores alterações de capital próprio do emitente, a fonte de fundos e de pagamento e o pagamento dos impostos relevantes; Se a pessoa singular acionista do emitente tem uma relação afiliada ou transações comerciais e de capital com o emitente e suas afiliadas, clientes e fornecedores do emitente; Se o historial do emitente e os accionistas existentes têm disposições especiais, tais como participações confiadas e participações fiduciárias, e se existem disputas patrimoniais ou potenciais disputas.
Se todos os “três tipos de acionistas”, como fundos contratuais, planos fiduciários e planos de gestão de ativos, estão qualificados para atuar como acionistas; Divulgar a estrutura patrimonial e de controle do sócio geral de acionistas institucionais que detêm mais de 5% como Yuanning Huixin e Guangfeng qiwo, bem como novos acionistas como Jintou Zhiye, Zhefu Tongjun e Zhefu Jufeng no último ano.
(3) Divulgar se existem diferenças óbvias ou mudanças importantes entre as informações básicas do emitente, negócios, tecnologia, indústria, políticas contábeis, eventos importantes e outros aspectos importantes da empresa durante o período de listagem e este documento de candidatura; em caso afirmativo, divulgue a situação específica e as razões em uma lista; Se o emitente tem alguma violação na divulgação de informações, negociação de ações, tomada de decisões do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas durante o período de listagem.
(4) Explicar a situação específica dos ativos líquidos por ação do emitente em 2015, se o método de mensuração e os resultados do justo valor dos instrumentos de capital de pagamento baseados em ações do emitente em maio de 2016 são razoáveis e se existem diferenças significativas entre os instrumentos de capital de pagamento baseados em ações do emitente e as empresas comparáveis ou casos comparáveis no mesmo período; O contexto da transferência de ações de He Feng para Xie Xiaorui em julho de 2019, se o capital de risco da Kerui tem uma relação de associação com os acionistas do emitente, o investimento da Kexiang e outras partes relacionadas dos acionistas do emitente, e se existem acordos de juros não divulgados que devem ser divulgados.
(5) Explicar se existem acordos relevantes com cláusulas de jogo entre o emitente, o responsável pelo controlo efectivo do emitente e os accionistas.
Peça ao patrocinador e ao advogado do emitente que dêem uma opinião clara e peça ao contabilista inquirido que dê uma opinião clara sobre a questão (4). (primeira questão da carta de inquérito)
(1) Explicar os antecedentes e as razões para a ocorrência dos direitos do credor investidos pela fan Heqiang e Zhang Jing, se existem fundos ou vales de transação comercial e se há algum investimento falso; Os antecedentes, a base de preços específica e a equidade das anteriores alterações de capital próprio do emitente, a fonte de fundos e de pagamento e o pagamento dos impostos relevantes; Se a pessoa singular acionista do emitente tem uma relação afiliada ou transações comerciais e de capital com o emitente e suas afiliadas, clientes e fornecedores do emitente; Se o historial do emitente e os accionistas existentes têm disposições especiais, tais como participações confiadas e participações fiduciárias, e se existem disputas patrimoniais ou potenciais disputas.
1. Explique os antecedentes e razões para a ocorrência de reivindicações de contribuição do fã Heqiang e Zhang Jing, se há fundos ou vouchers de transação comercial, e se há contribuições falsas.
De acordo com as declarações emitidas pela fã Heqiang e Zhang Jing, os controladores reais do emitente, o acordo de conversão da dívida em capital próprio e os vouchers formados pelos direitos do credor, os direitos do credor da fã Heqiang e Zhang Jing para a contribuição de capital são formados principalmente pela concessão de empréstimos à Heshun Co., Ltd. o principal pano de fundo e razão para a fã Heqiang e Zhang Jing concederem empréstimos à Heshun Co., Ltd. é a falta de capital de giro na operação diária da Heshun Co., Ltd. Zhang Jing forneceu empréstimos interbancários com seus próprios fundos.
De acordo com os vouchers formados pelos direitos do credor, o relatório especial de auditoria e o relatório de avaliação da conversão da dívida em capital próprio, os empréstimos e reembolsos fornecidos pela fan Heqiang e Zhang Jing à Heshun Co., Ltd. têm vouchers de capital correspondentes, como segue:
Número do tempo de empréstimo Empréstimo Montante do empréstimo (yuan) voucher contabilístico N.o
1 Março 19, 2011 fã Heqiang Heshun Co., Ltd. 100000000 Março 16, 2011
2 Março 31, 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 100000000 Março 59, 2011
3 Junho 29, 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 70000000 Junho 57, 2011
4 de julho de 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 150000000 julho 17, 2011
5 Agosto 25, 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 50000000 Agosto 37, 2011
6 de setembro de 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 100000000 setembro 52, 2011
7 Outubro 26, 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 35000000 Outubro 40, 2011
8 Outubro 26, 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 10000000 Outubro 40, 2011
27 de dezembro de 2011 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 165000000 51 de dezembro de 2011
10 January 18, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 38000000 January 23, 2012
11 de janeiro de 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 90000000 23 de janeiro de 2012
12 Janeiro 18, 2012 fã Heqiang Heshun Co., Ltd. 26500000 Janeiro 23, 2012
13 January 18, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 72000000 January 24, 2012
14 January 30, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 1000000 January 39, 2012
15 Março 30, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 15000000 Março 86, 2012
16 Março 30, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. 20000000 Março 86, 2012
17 April 17, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 19500000 April 26, 2012
20122013 4-30
19 May 15, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 35 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) May 21, 2012
20 May 30, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 8500000 May 89, 2012
21 Junho 14, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 10000000 Junho 17, 2012
22 Setembro 30, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 10000000 Setembro 99, 2012
23 Outubro 27, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 16900000 Outubro 43, 2012
24 Novembro 21, 2012 Zhang Jing Heshun Co., Ltd. – 100000000
