Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) Director independente
Pareceres independentes sobre assuntos relacionados com a 7ª Reunião do 4º Conselho de Administração
De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a "lei das sociedades"), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 - operação padronizada de empresas listadas na GEM e outras leis De acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos, todos os diretores independentes da Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) (doravante designados por "a sociedade") analisaram cuidadosamente os assuntos relevantes considerados na sétima reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa e expressaram suas opiniões independentes da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros 2021
Após verificação, o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 combina a situação real da empresa e considera de forma abrangente fatores como o desenvolvimento sustentável da empresa e os interesses de longo prazo de todos os acionistas, o que é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa, cumpre as disposições relevantes das leis e regulamentos e dos estatutos sociais, e não prejudica os interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. O plano anual de distribuição de lucros de 2021 foi revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa. 2,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as disposições relevantes das normas básicas de controle interno da empresa, verificamos cuidadosamente o relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2021 e a construção e operação do sistema de controle interno da empresa, e emitimos os seguintes pareceres independentes:
1. a empresa estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente perfeita e sistema de controle interno, que atenda aos requisitos das leis e regulamentos chineses relevantes e autoridades reguladoras de valores mobiliários, as características comerciais e requisitos de gestão da empresa, pode atender às necessidades de desenvolvimento da empresa nesta fase, e desempenha um papel eficaz no controle e supervisão da operação e gestão da empresa.
2. em 2021, a empresa implementou estritamente o sistema de controle interno e não violou os regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e do sistema de controle interno da empresa.
3. O relatório de autoavaliação da empresa sobre o controlo interno em 2021 reflete objetivamente a situação real do controlo interno da empresa. A organização de controlo interno da empresa está completa e a distribuição de funções e responsabilidades é clara, abrangendo todos os níveis e elos de funcionamento da empresa, garantindo a plena e efetiva implementação e supervisão das atividades de controlo interno da empresa e a eficácia das demonstrações financeiras da empresa, Não há elos fracos óbvios nem defeitos importantes.
Concordar com o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 elaborado pelo conselho de administração da empresa.
3,Pareceres independentes sobre a explicação especial dos fundos ocupados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas da empresa
Após verificação, os acionistas controladores e outras partes coligadas da empresa não ocuparam os fundos da empresa em 2021, nem as partes coligadas ilegais ocuparam os fundos nos anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021, cumprindo rigorosamente as disposições da lei das sociedades, dos estatutos sociais e demais leis e regulamentos relevantes, e controlando rigorosamente os riscos relevantes.
4,Pareceres independentes sobre a renovação da sociedade de contabilidade
A Ásia Pacífico (Grupo) adere aos princípios de independência, objetividade e imparcialidade em sua prática, e o relatório de auditoria emitido para a empresa pode realmente e objetivamente refletir a situação financeira real e os resultados operacionais da empresa. Além de fornecer serviços profissionais relacionados à auditoria para a empresa, a Ásia Pacific (Grupo) não tem nenhuma associação ou outra relação de interesse com a empresa. A empresa continua empregando a Ásia Pacífico (Grupo) como instituição de auditoria financeira em 2022, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. Quando o conselho de administração da empresa considerou a proposta, os procedimentos de votação estavam de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e os procedimentos de votação foram legais e eficazes, concordou em continuar a empregar a Ásia Pacífico (Grupo) como instituição de auditoria da empresa em 2022 e concordou em submetê-la à assembleia geral anual da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o subsídio de administração da empresa e a remuneração dos gestores superiores em 2021
O subsídio da empresa para diretores e diretores independentes e a formulação de padrões de remuneração para gerentes superiores da empresa são determinados pela situação real da empresa em combinação com o nível de desenvolvimento econômico da indústria e região. Os procedimentos de tomada de decisão e a base de determinação estão em conformidade com as disposições do direito das sociedades, dos estatutos sociais e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e dos acionistas minoritários.
Concordamos com o regime de subsídio e remuneração dos diretores, diretores independentes e gerentes seniores da empresa em 2021. 6,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a garantia externa da empresa
Após verificação, a empresa e suas subsidiárias integrais não forneceram nenhuma garantia externa em 2021, e não houve outras garantias externas que ocorreram em anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021. A empresa cumpre rigorosamente a lei da empresa, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes, e controla rigorosamente os riscos relevantes.
7,Pareceres independentes sobre a solicitação de linha de crédito abrangente em 2022
Após a verificação, a linha de crédito abrangente aplicada pela empresa em 2022 é principalmente para atender ainda mais às necessidades de capital de giro das atividades diárias de produção e operação da empresa e promover o desenvolvimento sustentável e estável dos negócios da empresa. O processo de tomada de decisão e a base de determinação da candidatura à linha de crédito global em 2022 cumprem o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições pertinentes, o que leva a empresa a melhorar a sua própria capacidade de financiamento e eficiência na utilização do capital. Concordar com os assuntos de concessão de crédito acima mencionados e concordar em submetê-los à assembleia geral anual de acionistas da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a previsão das principais transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022
Espera-se que o processo de votação das principais transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022 seja legal, justo e aberto, propiciando o desenvolvimento do principal negócio da empresa. Os preços de transação são determinados por ambas as partes através de consulta com referência ao preço de mercado, o que não tem impacto negativo na independência da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas. 9,Pareceres independentes sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos levantados pela empresa em 2021
O relatório sobre o depósito e a utilização real dos fundos angariados em 2021 elaborado pela empresa reflete objetiva e verdadeiramente a situação real do depósito e utilização dos fundos angariados em 2021. O depósito e uso dos fundos levantados da empresa cumprem os requisitos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 - requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, os estatutos e o sistema de gestão de fundos levantados da empresa, e não há depósito ilegal e uso de fundos levantados, Não há mudança ou mudança dissimulada na direção do investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas.
10,Pareceres independentes sobre a utilização de fundos próprios temporariamente ociosos para a compra de produtos financeiros
Após verificação, o processo de tomada de decisão e a base de determinação do pedido da empresa para utilizar fundos próprios temporariamente ociosos para a compra de produtos financeiros estão em conformidade com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições pertinentes. Não afetará o desenvolvimento normal do negócio principal da empresa.
Ao mesmo tempo, ajuda a aumentar a receita de gestão de caixa da empresa e reduzir o custo financeiro, sem prejudicar os interesses dos acionistas, especialmente os interesses dos pequenos e médios investidores. Concordar em usar fundos próprios temporariamente ociosos para comprar produtos financeiros.
11,Pareceres independentes sobre a utilização de fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário
A empresa planeja usar fundos levantados ociosos para a gestão de caixa, e os procedimentos de tomada de decisão cumprem as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 - requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 - requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas. O uso da empresa de fundos levantados ociosos para gestão de caixa desta vez não entra em conflito com o conteúdo de construção do projeto de investimento de fundos levantados, não afeta a implementação normal do projeto de investimento de fundos levantados, não altera a finalidade dos fundos levantados de forma disfarçada, não afeta o desenvolvimento normal do negócio principal da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas de pequeno e médio porte. Fica acordado que a empresa pode utilizar fundos levantados ociosos para gestão de caixa, e os fundos podem ser utilizados de forma circular e contínua, com o montante não superior a RMB 800 milhões.
12,0 Pareceres independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações
Tendo em vista que 8 objetos de incentivo no plano de incentivo às opções de ações 2020 renunciaram por motivos pessoais, a empresa planeja cancelar as opções de ações concedidas aos objetos de incentivo, mas não exercidas, que estejam em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a Administração de incentivos patrimoniais das sociedades cotadas e as disposições pertinentes do plano de incentivo às opções de ações 2020 da empresa, Não terá impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. A empresa concorda em cancelar as opções acima autorizadas, mas não exercidas.
13,Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de exercício no segundo período de exercício do plano de incentivo às opções de ações 2020 da empresa
De acordo com as medidas de administração do patrimônio líquido das companhias listadas, o plano de incentivo à opção de ações 2020 da companhia e outras disposições relevantes, verificamos os resultados das condições de exercício no segundo período de exercício do plano de incentivo, e acreditamos que: 1 A empresa cumpre as condições para a implementação do plano de incentivo de ações estipuladas nas medidas administrativas de incentivo de ações de empresas listadas e no plano de incentivo de opções de ações 2020 da empresa, tendo a habilitação do sujeito para a implementação do plano de incentivo de ações, não havendo circunstâncias em que o direito não seja permitido ser exercido.
2. As condições de exercício do segundo período de exercício do plano de incentivos foram cumpridas e os 65 objetos de incentivo que podem ser exercidos preencheram as condições de exercício, sendo legal e eficaz a qualificação do sujeito como objeto de incentivo da empresa no segundo período de exercício do plano de incentivos.
3. O Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 da Companhia não viola as disposições legislativas e regulamentares pertinentes sobre o regime de exercício das Opções de Ações de cada objeto de incentivo (incluindo período de exercício, exercício, preço de exercício, etc.). O procedimento de deliberação e tomada de decisão do Conselho de Administração é legal e efetivo, não havendo prejuízo aos interesses da Companhia e dos acionistas.
4. A sociedade não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo deste exercício, e este exercício não prejudica os interesses da sociedade e de todos os acionistas.
Em conclusão, acreditamos que as condições de exercício para o segundo período exercivel do plano de incentivo à opção de ações 2020 foram cumpridas, e concordamos que a empresa tratará dos procedimentos de exercício para os objetos exerciveis de incentivo.
14,Pareceres de diretores independentes sobre questões relacionadas à emissão de ações da empresa para objetos específicos em 2022
1. Pareceres independentes sobre a empresa que preenche as condições de emissão de ações para objetos específicos
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial), verificamos a empresa item por item em relação às qualificações e condições relevantes das empresas listadas na gema para emitir ações para objetos específicos, Considera-se que a empresa preenche as condições para que as empresas cotadas na GEM emitam ações para objetos específicos.
Expressamos nossa opinião independente de que a empresa cumpre todas as condições para emissão de ações para objetos específicos.
2. Pareceres independentes sobre o plano e esquema de emissão de ações para objetos específicos
Depois de revisar cuidadosamente o plano da empresa para emissão de ações para objetos específicos em 2022 e o plano da empresa para emissão de ações para objetos específicos em 2022, acreditamos que o plano de emissão de ações para objetos específicos cumpre as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas. O esquema de emissão de ações para objetos específicos é viável. O preço e o método de precificação dessa emissão obedecem às disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial). Os projetos de investimento arrecadados estão em conformidade com as políticas industriais nacionais e as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Em consonância com a situação atual do mercado, a situação real da empresa e o plano de desenvolvimento a longo prazo da empresa, é propício para aumentar a capacidade de operação sustentável da empresa, o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses de todos os acionistas, não havendo nenhuma situação que prejudique os interesses da empresa ou dos acionistas minoritários.
Expressamos nossas opiniões independentes sobre o plano e esquema de emissão de ações da empresa para objetos específicos.
3. Pareceres independentes sobre o relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações para objetos específicos.
O relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações A da empresa para objetos específicos em 2022 elaborado pela empresa demonstra plenamente a necessidade dessa emissão para objetos específicos, a adequação do escopo de seleção, quantidade e padrão desses objetos de emissão e o princípio de precificação dessa emissão em combinação com a indústria e estágio de desenvolvimento da empresa, planejamento de financiamento, status financeiro e demanda de capital A racionalidade da base, método e procedimento, a viabilidade deste método de emissão, a equidade e racionalidade deste esquema de emissão, a diluição do retorno imediato e as medidas a serem tomadas pela empresa nesta emissão são demonstradas e analisadas de forma prática e detalhada, o que está em consonância com a situação real da empresa.
Expressamos nossas opiniões independentes sobre o relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações da empresa para objetos específicos em 2022 elaborado pela empresa.
4. Análise de viabilidade do uso de recursos captados pela emissão de ações para objetos específicos em 2022
Parecer independente do relatório
O relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de ações para objetos específicos em 2022 elaborado pela empresa demonstra plenamente a viabilidade do projeto de investimento dos recursos captados, atendendo às disposições das leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, bem como à situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria da empresa, De acordo com a situação real do negócio da empresa e objetivos estratégicos de desenvolvimento a longo prazo, e de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Expressamos nossas opiniões independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de ações da empresa para objetos específicos em 2022 elaborado pela empresa.
5. Pareceres independentes sobre o relatório especial sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados pela empresa
Após deliberação, acreditamos que o conteúdo do relatório especial sobre a utilização dos fundos previamente levantados elaborado pela empresa é verdadeiro, preciso e completo, o uso dos fundos previamente levantados pela empresa está de acordo com a situação real da empresa, é propício à implementação harmoniosa dos projetos de investimento levantados e ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, e está de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas; Cumprir com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes sobre o depósito e uso de fundos levantados, e não há violação do depósito e uso de fundos levantados.
Somos responsáveis pelos fundos levantados anteriormente preparados pela empresa
