China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
Pareceres de verificação sobre a previsão das principais transações diárias conectadas em 2022
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (doravante referido como ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” e “patrocinador”) como patrocinador da Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) (doravante referido como ” Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) ” e “empresa”) emissão não pública de ações A na GEM em 2020, de acordo com as medidas administrativas para a emissão de títulos e negócios patrocinadores de listagem de valores mobiliários As disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) e as diretrizes autorreguladoras das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM verificaram cuidadosamente Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) sobre os assuntos esperados das principais transações diárias conectadas em 2022, E dê as seguintes opiniões de verificação: I. visão geral das transações de partes relacionadas
1. Conteúdo das transações com partes relacionadas
De acordo com as necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa e operação diária, em 2022, a empresa e suas subsidiárias holding esperam que as principais transações diárias de partes relacionadas incluem transações com Beijing Huaxin hengtu Technology Development Co., Ltd. (doravante referido como “Huaxin hengtu”) e suas empresas relacionadas, e transações com Zhongtian sabedoria Technology Co., Ltd. (doravante referido como “sabedoria Zhongtian”) e suas empresas relacionadas.
A empresa espera que as transações com Huaxin hengtu e suas empresas afiliadas incluam principalmente desenvolvimento de software, testes, manutenção e outros negócios. O preço é negociado com referência ao preço de mercado. Em 2022, espera-se que as transações conectadas diárias não excedam 50 milhões de yuans. Em 2021, o valor total real de transações semelhantes será de 185528 milhões de yuans. Beijing xinhengchuang Technology Development Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, detém diretamente 40% das ações da Huaxin hengtu. Wang Huanxin, diretor da empresa, secretário do conselho de administração e diretor financeiro, também serve como supervisor da Huaxin hengtu. As transações acima constituem transações de partes relacionadas. A empresa espera que as transações com a sabedoria Zhongtian e suas empresas afiliadas incluam principalmente desenvolvimento de software, testes, manutenção e outros negócios, e o preço é negociado com referência ao preço de mercado. Em 2022, espera-se que as transações conectadas diárias não excedam 60 milhões de yuan. Em 2021, o montante total real de transações semelhantes será de 102181 milhões de yuan. A empresa detém diretamente 15% das ações da sabedoria Zhongtian, e Wang Huanxin, diretor da empresa, secretário do conselho de administração e diretor financeiro, também serve como sabedoria Zhongtian
Os assuntos estimados desta transação relacionada estão dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação. Esta transação estimada com partes relacionadas não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, não constitui uma reorganização e listagem, e não precisa ser aprovada por outros departamentos.
2. Categoria e montante estimados das transações com partes relacionadas
Unidade: 10000 yuan
Operações com partes relacionadas o montante estimado de transações com partes relacionadas em transações com partes relacionadas a partir da data de divulgação o montante do princípio de preços de tolerância de categoria do ano anterior ocorreu
Para a parte relacionada Huaxin hengtu e o justo valor do mercado de desenvolvimento e teste de software
O preço dos bens adquiridos / suas empresas afiliadas para comissionamento e manutenção é 5 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 85528185528, e o serviço é aceito
Vendas de bens e tecnologia a partes relacionadas
Venda de produtos, sabedoria Zhongtian e serviços de tecnologia, feira de mercado de software 200000 990.00 990.00 bens / fornecendo o preço de desenvolvimento de suas empresas afiliadas
serviço
Para as partes relacionadas, sabedoria Zhongtian e desenvolvimento de software e teste mercado justo
O preço dos bens adquiridos / suas empresas afiliadas para comissionamento e manutenção é 400000 31,81 31,81, e os serviços são aceitos
3. Categoria e montante das transações diárias com partes relacionadas do ano anterior
Unidade: 10000 yuan
Diferença entre o montante real estimado de transações com partes relacionadas de transações com partes relacionadas na data de divulgação real e o montante do período e conteúdo do crédito, e a proporção de fundos estimados de indústrias similares
Aceitar a parte relacionada Huaxin hengtu e serviços técnicos 185528 – 1,24% — atender às empresas relacionadas
Aceitar serviços técnicos de partes relacionadas, 31.81 – 0.02% – serviço Zhongtian sabedoria e aquisição de equipamentos
Venda de bens de suas empresas afiliadas a partes relacionadas
Venda de bens / prestação de serviços técnicos, 990.00 – 0.35% – desenvolvimento de software de serviço
O conselho de administração da empresa não realizou a ocorrência real de transações diárias com partes relacionadas. Se houver uma grande diferença entre a situação prevista e a situação prevista de transações com partes relacionadas, os diretores independentes da empresa têm uma grande diferença entre a ocorrência real de transações diárias com partes relacionadas e a situação prevista.
1. Huaxin hengtu
(1) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Beijing Huaxin hengtu Technology Development Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9110108ma01w81785
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Endereço: quarto 503, andar 5, edifício Chuangda, No. 9, estrada leste de Qinghua, distrito de Haidian, Pequim
Representante legal: Li Li
Capital social: 5 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 27 de setembro de 2020
Âmbito de negócio: desenvolvimento tecnológico, promoção tecnológica, transferência de tecnologia e consulta tecnológica; Vendas de equipamentos de comunicação, produtos eletrônicos, equipamentos mecânicos.
(As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Composição acionista: a pessoa física Li Li detém 60% e Beijing xinhengchuang Technology Development Co., Ltd. detém 40%. Situação financeira: em 31 de dezembro de 2021, a principal receita comercial de Huaxin hengtu foi de 262124 milhões de yuans, o lucro líquido foi de -175700 yuans e os ativos líquidos foram 2,1243 milhões de yuans (não auditado).
Se é um executor desonesto: não
Análise da capacidade de desempenho: as partes relacionadas existem de acordo com a lei, operam normalmente e têm capacidade de desempenho.
(2) Descrição da associação
Beijing xinhengchuang Technology Development Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, detém diretamente 40% das ações da Huaxin hengtu. Wang Huanxin, diretor, secretário do conselho de administração e diretor financeiro da empresa, também serve como supervisor da Huaxin hengtu.
2. Sabedoria Zhongtiana
(1) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Zhongtian Intelligent Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91101083183412786
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço: 601, 6 / F, Chuangda building, No. 9, Qinghua East Road, Haidian District, Pequim
Representante legal: Li Li
Capital social: 100 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 12 de dezembro de 2014
Âmbito de negócio: desenvolvimento tecnológico, consultoria técnica, serviço técnico e transferência de tecnologia; Formação em informática; Vender produtos auto-desenvolvidos, produtos eletrônicos, equipamentos de comunicação, computadores, equipamentos auxiliares de serviço de software. (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Composição acionista: Sichuan Shuntian Intelligent Technology Co., Ltd. detém 39%, Tianfu Technology (Beijing) Co., Ltd. detém 26%, Zhongtian ZhangJin (Beijing) Technology Co., Ltd. detém 20% e Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) detém 15%
Status financeiro: em 31 de dezembro de 2021, a principal receita comercial da sabedoria Zhongtian foi de 804496 milhões de yuans, o lucro líquido foi de 8,0798 milhões de yuans e os ativos líquidos foram 550982 milhões de yuans (não auditado).
Se é um executor desonesto: não
Análise da capacidade de desempenho: as partes relacionadas existem de acordo com a lei, operam normalmente e têm capacidade de desempenho.
(2) Descrição da associação
A empresa detém diretamente 15% das ações da sabedoria Zhongtian, e Wang Huanxin, diretor da empresa, secretário do conselho de administração e diretor financeiro, também é o diretor da sabedoria Zhongtian. 3,Preços das transacções com partes relacionadas
O preço será negociado em função do preço de mercado e o montante específico será definitivamente determinado de acordo com o acordo assinado por ambas as partes. Autorizar o presidente da empresa ou seu agente autorizado designado a assinar acordos relevantes dentro da quantidade estimada de transações diárias com Huaxin hengtu, Zhongtian sabedoria e suas afiliadas ao longo do ano. A operação segue o princípio da equidade e racionalidade, que é plenamente comunicado e negociado por todas as partes na transação, o preço da transação é justo e razoável, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. 4,Assinatura de acordo de transação com partes relacionadas
Dentro do valor total estimado desta transação conectada diária, o conselho de administração da empresa é solicitado a autorizar a administração da empresa a ajustar e utilizar o valor específico da transação com cada parte conectada de acordo com as reais necessidades comerciais, confirmar o conteúdo específico do contrato com cada parte conectada e tratar da assinatura do contrato, devendo o conteúdo do acordo estar de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes. 5,Necessidade de transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
As transações diárias conectadas acima são baseadas nas transações comerciais normais da empresa e atendem às necessidades reais da produção e operação da empresa. O preço das transações de partes relacionadas será determinado por ambas as partes através de negociação com referência ao preço de mercado de contratos similares da empresa, e não há caso que prejudique os interesses de acionistas não relacionados. As empresas acima referidas são pessoas coletivas independentes, operam de forma independente e são independentes umas das outras em termos de ativos, finanças e pessoal.
As transações de partes relacionadas acima representam uma pequena proporção dos negócios semelhantes da empresa e não têm impacto na independência da empresa. A principal atividade da empresa não dependerá de partes relacionadas devido à transação. Esta transação não terá impacto significativo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais. 6,Procedimentos de revisão pertinentes e pareceres especiais
1. Deliberações do Conselho de Administração
A sétima reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre a previsão de grandes transações diárias com partes relacionadas em 2022. O conselho de administração concordou com as transações esperadas da empresa com partes relacionadas, e o diretor relacionado Wang Huanxin evitou votar.
2. Deliberação do conselho de supervisores
A 7ª Reunião do 4º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e adotou a proposta sobre a previsão das principais transações diárias de partes relacionadas em 2022. Após deliberação, o Conselho de Supervisores considerou que as transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022 devem ser as necessidades do desenvolvimento normal dos negócios da empresa, as transações relevantes seguem os princípios de objetividade, equidade, igualdade, voluntariedade e benefício mútuo, e o método de precificação de transação: referente ao preço de mercado, Negociar preços. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
3. Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa emitiram os seguintes pareceres de aprovação prévia sobre este assunto: após verificação, as principais transações diárias conectadas esperadas pela empresa em 2022 são baseadas nas necessidades de produção e operação, o que é razoável e necessário. A transação é precificada de acordo com o mercado, com referência ao preço de mercado, e o valor da transação é determinado através de negociação plena entre ambas as partes. Os princípios de abertura, equidade e imparcialidade são seguidos, sem prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas. Concordar em submeter a proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação. Durante a deliberação do Conselho de Administração, os diretores relacionados retiram-se da votação durante a deliberação da presente proposta.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre este assunto da seguinte forma: espera-se que os procedimentos de votação das principais transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022 sejam legais, justos e abertos, o que favorece o desenvolvimento do principal negócio da empresa. Os preços de transação são determinados por ambas as partes através de negociação com referência ao preço de mercado, o que não tem impacto negativo na independência da empresa, Não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas. 7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Como patrocinador de Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) após verificação, China Merchants Securities Co.Ltd(600999) acredita que:
As transações estimadas por partes relacionadas da empresa baseiam-se nas transações comerciais normais da empresa e atendem às necessidades reais da produção e operação da empresa; O preço das transações de partes relacionadas será determinado por ambas as partes através de negociação com referência ao preço de mercado de contratos similares da empresa, não havendo situação que prejudique os interesses dos acionistas não relacionados; A independência da empresa cotada não será afetada.
O assunto foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, os diretores relacionados evitaram votar, os diretores independentes emitiram pareceres de aprovação prévia e pareceres de consentimento sobre o assunto e realizaram os procedimentos internos de tomada de decisão necessários, Ele está em conformidade com os requisitos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) e das diretrizes autorreguladoras de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM e outras disposições relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
A instituição de recomendação não tem objeção às principais transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) sobre as opiniões de verificação de Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) sobre a previsão das principais transações diárias conectadas em 2022)
Representante do patrocinador:
