Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos do conselho de supervisores da empresa, garantir a eficiência do trabalho do conselho de supervisores, exercer seriamente as funções e poderes do conselho de supervisores e dar pleno desempenho ao papel de supervisão do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China e os estatutos de associação (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Estas regras vinculam todos os supervisores da empresa, o pessoal designado pelo conselho de supervisores e o outro pessoal relevante que participe nas reuniões do conselho de supervisores.
Capítulo II Conselho de Supervisores
Artigo 3º, de acordo com os estatutos, o conselho de supervisores é composto por três supervisores.
Artigo 4.o O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito e destituído por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 5.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração;
(VIII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
IX) Se o funcionamento da empresa for considerado anormal, pode ser investigado; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
x) Outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral.
Artigo 6º Na assembleia geral anual dos acionistas da sociedade, o conselho de fiscalização deve ler o relatório especial de supervisão da sociedade no ano passado, incluindo:
I) inspecção financeira da empresa;
(II) a diligência devida dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade e a implementação das leis, regulamentos, estatutos e deliberações da assembleia geral de acionistas relevantes;
(III) outros acontecimentos importantes que o Conselho de Supervisores considere que devem ser comunicados à assembleia geral de accionistas.
Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode igualmente emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de accionistas e apresentar um relatório independente.
No exercício das funções e poderes acima referidos, o Conselho de Supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade propõem ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. Se o Conselho de Supervisores concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, este deverá emitir um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da receção do pedido. A alteração do pedido inicial no edital será aprovada pelos accionistas relevantes.
Artigo 9º Quando os supervisores comparecerem à assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto, o conselho de supervisores cooperará com o conselho de administração para responder e explicar as perguntas e sugestões dos acionistas, exceto que os segredos comerciais da sociedade não podem ser divulgados na assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º Os supervisores comparecerão às reuniões do conselho de administração da sociedade como delegados sem direito de voto, e supervisionarão a legalidade dos procedimentos de convocação do conselho de administração da sociedade, a retirada dos diretores relacionados da votação e se o conteúdo das deliberações do conselho de administração está em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e as necessidades reais da sociedade.
Artigo 11.o O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente e a convocação da reunião ordinária é entregue a todos os supervisores, por correio, correio electrónico ou fax, dez dias antes da reunião.
Artigo 12.o O presidente do conselho de supervisores pode convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, em função das necessidades reais ou a pedido de mais de um terço dos supervisores, devendo a reunião ser comunicada a todos os supervisores, por correio, fax ou correio electrónico, três dias antes da reunião. Quando o supervisor solicitar a realização de uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve indicar o motivo e o objectivo da reunião.
Capítulo III Convite de reunião e regras de assinatura
Artigo 13.o, quando a sociedade realizar uma reunião do conselho de supervisores, em circunstâncias normais, o presidente decidirá a hora, o local, o conteúdo e os participantes da reunião. A convocação da reunião será assinada e emitida pelo presidente, cabendo à pessoa de contacto do conselho de supervisores notificar todo o pessoal relevante e preparar a reunião.
Artigo 14.º A convocação da reunião deve ser entregue à mão, por correio, fax ou e-mail. A reunião ordinária será notificada à pessoa com 10 dias de antecedência; A reunião temporária será notificada à pessoa com três dias de antecedência. Se a reunião for adiada ou cancelada por algum motivo, o responsável será notificado 1 dia antes da data inicial.
Artigo 15.o Após ter recebido o aviso da reunião, cada pessoa que deva participar na reunião informará a pessoa de contacto se deve participar na reunião dois dias antes da data da reunião.
Artigo 16.o Se um supervisor não puder comparecer à reunião por algum motivo, pode confiar a outros supervisores que participem e votem em seu nome.
A atribuição deve ser feita por escrito e o conteúdo e a autoridade da atribuição devem ser especificados na procuração. A procuração escrita será entregue à pessoa de contato um dia antes da reunião, que tratará do registro de autorização e a anunciará aos participantes no início da reunião.
A procuração pode ser feita pela pessoa de contato em um formato unificado e entregue ao supervisor com a notificação.
Artigo 17.º Um sistema de sign in deve ser implementado para a reunião do conselho de supervisores. Todo o pessoal que participa na reunião deve assinar pessoalmente e não pode ser assinado por terceiros. O livro de presenças e outros materiais escritos da reunião devem ser arquivados e mantidos juntos.
Capítulo IV Regras das propostas das reuniões
Artigo 18.º As propostas que os supervisores e outros funcionários relevantes da empresa devem apresentar ao conselho de supervisores para pesquisa, discussão e decisão devem ser previamente submetidas à pessoa de contato do conselho de supervisores, que recolherá, classificará e submeterá ao presidente para revisão, decidindo se deve incluí-las na ordem do dia.
Em princípio, todas as propostas apresentadas devem ser inscritas na ordem do dia. No caso das propostas não incluídas na ordem do dia, o presidente deve explicar as razões ao proponente por escrito, caso contrário, o proponente tem o direito de reflectir a situação junto das autoridades reguladoras competentes.
O conteúdo da proposta deve ser entregue a todos os supervisores e pessoas relevantes que necessitem de participar na reunião como delegados sem direito de voto, juntamente com o aviso de reunião (exceto no que respeita ao conteúdo dos materiais relevantes emitidos por instituições intermediárias).
Artigo 19.o A proposta do Conselho de Supervisores deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legais, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito das atividades comerciais da sociedade e às responsabilidades do conselho de supervisores;
(2) A proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(3) Há tópicos claros e assuntos específicos;
(4) Deve ser apresentado por escrito.
Capítulo V Regulamento interno e resoluções da reunião
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. A resolução do conselho de supervisores deve ser adotada por mais de 1/2 dos supervisores.
Artigo 21.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 22.º Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções e o conselho de supervisores recomendará que a assembleia geral de acionistas ou a assembleia geral de empregados o substituam.
Artigo 23.o A reunião do Conselho de Supervisores deve dar pleno efeito à democracia da deliberação, respeitar as opiniões de cada supervisor e permitir que os supervisores mantenham as suas opiniões diferentes aquando da tomada de decisões. Os supervisores com opiniões diferentes ou opiniões divergentes obedecerão e executarão as decisões tomadas pelo conselho de supervisores, não contradizendo ou agindo de acordo com a sua própria vontade na execução das decisões; caso contrário, o conselho de supervisores poderá recomendar a substituição da assembleia geral de acionistas ou da assembleia geral de empregados.
Artigo 24 para cada tópico discutido pelo conselho de supervisores, o proponente ou um supervisor designado deve fazer um discurso no centro temático, explicando os principais conteúdos, causas e consequências do tema e as principais opiniões da proposta. Para propostas importantes, o pessoal relevante deve ser organizado para conduzir a investigação e verificação antecipadamente, e um relatório escrito sobre investigação e verificação deve ser escrito para conveniência de deliberação por todos os supervisores.
Artigo 25.o Os participantes sem direito de voto na reunião do conselho de supervisores só podem participar na reunião quando discutirem temas relevantes e retirar-se-ão noutras ocasiões. Os participantes não votantes têm o direito de falar, mas não de votar. Antes de tomar uma decisão, o Conselho de Supervisores deve ouvir plenamente as opiniões do pessoal sem direito de voto.
Artigo 26.º A resolução do Conselho de Supervisores será votada por levante das mãos; no entanto, se dois ou mais supervisores solicitarem a votação por votação aberta, esta será votada por votação aberta. Cada supervisor tem um voto.
Artigo 27.º, partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de votação escrita e deliberação, que deve ser assinada pelos supervisores participantes. Após a obtenção das assinaturas do número de supervisores necessários para aprovar a resolução, conforme estipulado nos estatutos, a resolução entrará em vigor na data da assinatura pelo último supervisor signatário. As resoluções escritas podem ser entregues em mão, correio ou fax.
Artigo 28.o, o Conselho de Supervisores decide por escrito sobre cada proposta inscrita na ordem do dia. Há dois registros escritos das decisões: atas e resoluções.
Artigo 29.o Os pareceres e explicações dos supervisores sobre as questões discutidas devem ser devidamente registados na acta da reunião.
Artigo 30.o A reunião do conselho de supervisores é registada pela pessoa de contacto. Se o contacto não puder registar normalmente por algum motivo, o contacto designará um gravador para gravar. A pessoa de contacto deve informar pormenorizadamente o gravador dos requisitos de registo e das obrigações de confidencialidade a cumprir.
Os supervisores, contactos e gravadores presentes na reunião assinam a acta.
A acta do Conselho de Supervisores é conservada durante dez anos.
Capítulo VI Questões pós-reunião
Artigo 31 o livro de presenças, procuração, registros, atas, resoluções e outros materiais escritos da reunião serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 32.o Antes de as decisões do Conselho de Supervisores serem divulgadas por canais normais, todo o pessoal que participa na reunião não deve revelar segredos de forma alguma, muito menos procurar interesses privados.
Capítulo VII Disposições complementares
O poder de interpretação destas regras pertence ao Conselho de Supervisores.
Artigo 34 Se o conteúdo destas regras entrar em conflito com as disposições das leis, regulamentos, regras e estatutos sociais, tais conteúdos serão inválidos, devendo o conselho de fiscalização da sociedade rever essas regras em tempo útil.
Artigo 35 Este Regulamento entrará em vigor a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplicará às alterações.
3 de Março de 2022
