Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento de discussão e os procedimentos da assembleia geral de acionistas de Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (doravante denominada “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas possa exercer suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com a lei das sociedades atualmente aplicável da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) e outras leis e regulamentos administrativos The rules of procedure for the general meeting of Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) shareholders (hereinafter referred to as the “rules”) are hereby formulated in accordance with the relevant provisions and requirements of the departmental rules and normative documents and the Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and in combination with the actual situation of the company.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento do direito das sociedades e demais leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos, dos estatutos sociais e das disposições e exigências pertinentes dessas normas, de modo a garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções, convocar seriamente e oportunamente e organizar a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º a assembleia geral de acionistas exercerá suas funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos, nos estatutos sociais e nessas normas, e não interferirá no exercício dos direitos dos acionistas.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas é realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de 6 meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e às bolsas de valores relevantes no local onde a empresa está domiciliada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado com as qualificações correspondentes para testemunhar, emitir parecer jurídico e fazer anúncio sobre as seguintes questões:
(1) Se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e documentos normativos, estatutos e regulamentos;
(2) Se a qualificação temática dos participantes e do convocador é legal e efetiva;
(3) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e eficazes;
(4) Pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da sociedade.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral dos accionistas é a autoridade da sociedade e a principal forma de os accionistas exercerem os seus poderes.
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(1) Decidir sobre a política de negócios e plano de investimento da empresa;
(2) Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(3) Revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(4) Revisar e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(5) Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(6) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(7) Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(8) Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
(9) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(10) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 8.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) A assembleia geral de accionistas, os estatutos sociais ou outros assuntos que devam ser deliberados e decididos pelo departamento administrativo.
Artigo 8º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
Artigo 9º a sociedade não exercerá os poderes estatutários da assembleia geral de accionistas em nome do conselho de administração ou de outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização. Quando a assembleia geral de acionistas autorizar o conselho de administração ou outras instituições e indivíduos a exercer outras funções e poderes em seu nome, deve cumprir os princípios de autorização estipulados em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e especificar o conteúdo específico da autorização.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento. Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições e exigências pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá a convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições e exigências pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos e documentos normativos departamentais e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá o aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre as suas funções de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições e exigências pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos e documentos normativos departamentais e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá o aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração e, se o conteúdo da convocação alterar o pedido original, obterá o consentimento escrito dos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar o pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá a convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido e, se o conteúdo da convocação alterar o pedido original, obterá o consentimento escrito dos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia de acionistas. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia de acionistas sozinhos.
Artigo 14.o Se o conselho de supervisores ou accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito e apresentar queixa junto da sede local da CSRC e das bolsas de valores relevantes no local onde a sociedade está domiciliada. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar os materiais comprovativos pertinentes à sede expedida da CSRC e às bolsas de valores relevantes onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas. Artigo 15.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação da assembleia geral de acionistas
Artigo 17º o conteúdo da proposta deverá ser abrangido pelo âmbito da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas, e cumprir as disposições e exigências pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 18º Os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade poderão apresentar uma proposta provisória 10 dias antes da assembleia geral e submetê-la por escrito ao convocador. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta provisória, emitir a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará a proposta listada na convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará nova proposta após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Se a proposta não constar da convocatória da assembleia geral ou não cumprir o disposto no artigo 17.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 19 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 20.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data de registro do patrimônio líquido dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral (o intervalo entre a data de registro do patrimônio líquido e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis; uma vez confirmada a data de registro do patrimônio líquido, não será alterada);
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 21 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, que devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(2) Se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(3) Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(4) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 23.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e a proposta mencionada na convocação da assembleia geral de acionistas não será anulada. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 24.º A assembleia geral dos accionistas da sociedade é realizada no domicílio da sociedade ou no local designado nos estatutos.
A assembleia geral de acionistas deve estabelecer um local e ser realizada sob a forma de assembleia local, e deve proporcionar conveniência aos acionistas para participar da assembleia geral de acionistas através de rede segura, econômica e conveniente ou outros meios, de acordo com leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 25.º Se a assembleia geral adotar meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral.
A hora de início da votação por rede ou por outros meios na assembleia geral de accionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de accionistas in loco, o mais tardar às 9h30 do dia da assembleia geral in loco, e o seu termo não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco.
Artigo 26. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 27. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 28º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade de residente ou outros certificados ou certificados válidos que indiquem a sua identidade. O procurador também deve apresentar a procuração do acionista e um
