Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa da empresa, controlar efetivamente o risco de garantia externa da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema de gestão, refere-se ao ato da sociedade que presta garantia, hipoteca ou penhor ao credor para o devedor (empresa garantida) para financiamento de capital ou circulação de mercadorias.
Artigo 3º Este sistema é aplicável à garantia prestada pela sociedade ou pela sua filial holding a terceiros. É aplicável o fornecimento de garantia às filiais. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade, as subsidiárias não devem fornecer garantias externas; A menos que a subsidiária forneça garantia para a pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco de garantia externa.
O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros, e a empresa deve recusar-se a forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 5º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e ser responsáveis pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria, de acordo com a lei.
Artigo 6º a empresa deve compreender rigorosamente as condições de garantia externa:
(I) antes de decidir fornecer garantia externa, o status de crédito da empresa garantida deve ser totalmente investigado, e o status financeiro, status de operação, perspectiva de indústria e status de crédito da empresa garantida deve ser analisado.Em princípio, as empresas com baixo crédito não fornecerão garantia;
(II) a garantia externa da sociedade será executada após aprovação pela autoridade competente da sociedade, em conformidade com o disposto nos estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 7.o A sociedade fornece garantias às suas filiais holding e sociedades anónimas; os outros accionistas das filiais holding e sociedades anónimas devem fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o accionista não fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia, às filiais holding ou sociedades anónimas, de acordo com a proporção da contribuição de capital, o conselho de administração da sociedade deve divulgar as principais razões, Com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia, explique plenamente se o risco da garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa.
Em caso de grave deterioração da situação operacional da garantia ou eventos importantes como dissolução e cisão da sociedade, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes a tempo para minimizar a perda.
Após o vencimento da dívida garantida, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 9º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
Capítulo II exame e aprovação da garantia externa
Artigo 10º a garantia prestada pela sociedade não só deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada, e deve ser divulgada ao público em tempo hábil.
As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%; V) O total dos activos auditados da empresa nos últimos 12 meses exceder 30%; (VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras questões de garantia que devam ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na bolsa de valores ou nos estatutos sociais.
A garantia prevista no inciso (V) do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
As questões de garantia além do escopo acima serão examinadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa. A sociedade não dará garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias nos próximos 12 meses para dois tipos de filiais com rácio de passivo do ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o A sociedade concede garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode prever razoavelmente os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização sob seu controle;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) não há reembolso em atraso da parte ajustada;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 14.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma pessoa colectiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding executar os procedimentos de deliberação.
Exceto para as questões de garantia que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas para deliberação, conforme estipulado no artigo 10.º do presente regulamento.
Quando uma filial holding de uma sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, é considerada uma sociedade cotada que presta uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes da presente secção.
Artigo 15º, quando a garantia externa da sociedade for submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, serão realizados os seguintes procedimentos prévios:
(I) o departamento funcional apresenta um pedido escrito e um relatório de diligência devida (o relatório inclui, mas não se limita ao montante garantido, o estado de crédito, a operação, a solvência, os benefícios e riscos decorrentes da garantia);
(II) a garantia externa será aprovada por mais da metade de todos os diretores, deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deliberada; A garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração de acordo com as regras acima, antes de ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas;
(III) os diretores independentes da empresa devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar a garantia externa importante, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da empresa, se necessário. Artigo 16.o Quando a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia, os accionistas ou administradores interessados na garantia retiram-se da votação. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Capítulo III Contratos Gestão da garantia externa
Artigo 17.o A sociedade ou as suas filiais só podem celebrar um contrato de garantia externa após aprovação da autoridade competente da sociedade. Deve ser celebrado um contrato escrito para qualquer garantia externa.
Artigo 18 antes da assinatura formal do contrato de garantia externa, o responsável pelo contrato, o pessoal jurídico do departamento de revisão do contrato e o signatário autorizado devem revisar cuidadosamente o texto do contrato e exigir que a outra parte apague ou altere os termos que sejam obviamente incompatíveis com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral, os termos que aumentam injustamente o risco da empresa e os termos que são imprecisos ou incertos. Para as questões de garantia externa que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, o advogado contratado pode emitir pareceres legais sobre o texto do contrato.
Artigo 19.o para a garantia externa prestada pela sociedade, o contrato de garantia externa só será selado pelo serviço administrativo da sociedade depois de satisfeitas as seguintes condições:
(I) tenha sido aprovado pela autoridade competente da sociedade de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração e este sistema;
(II) o responsável pelo departamento de manipulação da empresa e o responsável assinaram os pareceres preliminares de revisão;
(III) o Departamento Financeiro da empresa assinou os pareceres de aprovação;
(IV) para as questões de garantia externa que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, o advogado assinou o texto revisado do contrato sem objeção (se houver);
(V) o signatário autorizado, em nome da empresa, assinou o contrato de garantia.
Se alguma das condições acima não for satisfeita, o selo não deve ser utilizado.
Artigo 20.o Se uma filial assinar um contrato de garantia externa, a cópia do contrato de garantia deve ser entregue atempadamente ao gerente geral e conservada pelo departamento financeiro.
Artigo 21.o, o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela execução específica dos assuntos externos de garantia e gestão de acompanhamento, assumindo as seguintes responsabilidades:
(I) realizar due diligence sobre as garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias e emitir relatórios de due diligence;
(II) Tratar de procedimentos específicos de garantia externa;
(III) após a prestação da garantia externa, supervisionar atempadamente a garantia, estabelecer um registro comercial de garantia e registrar de forma abrangente o objeto, montante e prazo da garantia, bem como os artigos, direitos e outros assuntos utilizados para hipoteca e penhor;
(IV) acompanhar e dominar atempadamente o uso de fundos e informações relevantes da garantia, especialmente o reembolso da dívida garantida. Antes do vencimento da dívida garantida da empresa, o Departamento Financeiro da empresa deve incitar ativamente a garantia a cumprir a dívida dentro do prazo acordado;
(V) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos de garantia relevantes;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
Artigo 22.º Quando o garantido não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis após o vencimento da dívida, ou o garantido entrar em falência e liquidação, e o credor reivindicar que o garante cumpre a obrigação de garantia, a empresa iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da empresa e divulgar informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 23.o Se a sociedade tiver provas que comprovem que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas, tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem ser tomadas imediatamente medidas para confirmar a nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Capítulo IV Divulgação das informações sobre garantias externas
Artigo 24 a empresa deve, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas e fornecer honestamente todas as garantias externas a contadores públicos certificados.
As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser divulgadas atempadamente nos jornais e sites de divulgação de informações designados pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações e o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding.
A subsidiária holding da sociedade notificará atempadamente o Secretário do Conselho de Administração da sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações relevantes após a resolução de garantia externa for tomada pelo seu Conselho de Administração ou Assembleia Geral de Acionistas.
No relatório anual, os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação dos regulamentos, e expressar opiniões independentes.
Artigo 25.o, quando se verificar que o garantido não cumpriu a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou que o garantido entra em falência e liquida, e o credor alegar que o garante cumpre a obrigação de garantia, a empresa deve compreender atempadamente o reembolso da dívida garantida e divulgar informações relevantes em tempo útil. Capítulo V Responsabilidade
Artigo 26 o conselho de administração da empresa deve verificar regularmente o comportamento de garantia da empresa. Se a empresa tiver algum comportamento ilegal de garantia, deve divulgá-lo a tempo, tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 27.º Se os diretores ou acionistas da sociedade não cumprirem os procedimentos prescritos e exercerem as funções e autoridades de garantia externa de acordo com este sistema, resultando em prejuízos para os interesses da sociedade, devem compensar a sociedade por todas as perdas incorridas e investigar outras responsabilidades legais.
Os diretores ou acionistas responsáveis pela garantia externa em violação de regulamentos ou tomada de decisão imprópria óbvia serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados à sociedade pelo investimento externo.
Artigo 28.o No processo de investigação de crédito, assinatura e gestão de acompanhamento dos contratos de garantia externa, a pessoa responsável ou o pessoal em causa são investigados quanto à responsabilidade em função das circunstâncias específicas:
(I) ser enganado devido a grave irresponsabilidade durante a assinatura e execução do contrato, resultando em prejuízos para os interesses da empresa;
(II) praticar práticas ilícitas para ganho pessoal na assinatura do contrato de garantia, resultando em perdas pesadas para a propriedade da empresa;
(III) após a ocorrência de riscos na garantia
