Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”) Este sistema de gestão é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações conectadas e outras leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos.
Artigo 2º As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios de integridade, igualdade, voluntariedade, abertura, equidade e equidade, e não devem prejudicar os interesses da sociedade e de todos os acionistas.
Artigo 3º As partes coligadas dos acionistas controladores e controladores efetivos não afetarão a independência financeira, integridade patrimonial e independência institucional da sociedade, e não ocuparão os fundos da sociedade.
Artigo 4.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção às transações com partes relacionadas da empresa. Os diretores e supervisores independentes da empresa devem verificar as transações entre a empresa e partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre para verificar se a empresa foi ocupada ou transferida por partes relacionadas. Em caso de anormalidade, solicitarão oportunamente ao conselho de administração que tome as medidas correspondentes.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
(I) a pessoa coletiva sob qualquer das seguintes circunstâncias é a pessoa jurídica afiliada da empresa (ou outra organização) (ou outra organização):
1. Uma pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes e gerentes seniores de ambas as partes);
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
5. Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
II) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, deve ser uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas listadas no item 1 do “I” acima;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 deste artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
5. Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas físicas identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo relação especial com a empresa, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
(I) uma das situações enumeradas nos “1” ou “2” do artigo 4.o ocorrer após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses devido à assinatura de um acordo ou acordo com a empresa ou suas afiliadas;
II) uma das situações especificadas nos pontos 1 ou 2 do artigo 4.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
As transacções entre a sociedade e partes coligadas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas da sociedade, incluindo:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 8º As transações com partes relacionadas de subsidiárias controladas ou detentoras de mais de 50% de ações pela empresa serão consideradas como comportamento da empresa.
Capítulo III Autoridade homologadora e procedimentos decisórios das transacções conexas
Artigo 9.o As seguintes operações conexas serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans (incluindo este montante, exceto para a empresa que fornece garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa), e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (incluindo este montante);
II) Prestar garantias a partes coligadas;
As seguintes transações entre a sociedade e partes relacionadas podem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação mediante pedido de isenção da troca:
1. licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos como convite de licitação), exceto aqueles que são difíceis de formar um preço justo;
2. Operações nas quais a sociedade cotada obtenha benefícios unilateralmente sem retribuição e sem obrigações, incluindo recebimento de ativos em dinheiro, obtenção de alívio da dívida, etc;
3. O preço das transações com partes relacionadas será estipulado pelo Estado;
4. As partes relacionadas fornecem fundos à empresa cotada, a taxa de juros não é superior à taxa de juros cotada do mercado de empréstimos, e a empresa cotada não tem garantia correspondente.
As operações com partes relacionadas no artigo 10.o serão examinadas e aprovadas pelo Conselho de Administração:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada.
Artigo 11º As operações de outras partes relacionadas da sociedade serão aprovadas pelo gerente geral autorizado pelo conselho de administração.
Artigo 12.o As disposições dos artigos 8.o, 9.o e 10.o aplicam-se às transacções com partes coligadas similares relacionadas com as transacções da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
As transações de partes relacionadas do artigo 13 com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa a ser concluído com partes relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas por mais da metade dos diretores independentes.
Quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores independentes devem expressar opiniões independentes.
O conselho de supervisores expressa claramente sua opinião sobre se as transações conexas que precisam ser aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis e se existe alguma situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não conectados.
Artigo 14.º para as principais transações de partes relacionadas da sociedade que precisem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, a sociedade deverá contratar uma instituição intermediária habilitada para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar as metas de transação, exceto para as transações de compra e venda ou de prestação de serviços relacionadas ao funcionamento diário da empresa, mas se houver disposições em leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes, tais disposições prevalecerão. A empresa pode contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se as transações com partes relacionadas que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis para todos os acionistas, e emitir um relatório de consultor financeiro independente.
Artigo 15.o Ao assinar contratos, acordos ou outros acordos que envolvam transações com partes relacionadas, a sociedade tomará as medidas necessárias para evitar:
(I) as partes coligadas não interferirão de forma alguma na decisão da sociedade;
(II) quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica que possa ser direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto;
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
6. Diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
(III) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, devem retirar-se da votação:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados direta ou indiretamente pela mesma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; 5. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
6. Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
7. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
8. Pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 16, quando o conselho de administração da sociedade delibera sobre transações com partes relacionadas, só pode ser realizado quando mais da metade dos diretores não relacionados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não relacionados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Artigo 17.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de acções com direito a voto. O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Ao considerar transações com partes relacionadas, os procedimentos de retirada e votação dos acionistas relacionados são os seguintes:
(I) se as questões deliberadas na assembleia geral estiverem relacionadas com os acionistas, os acionistas deverão divulgar sua relação com o conselho de administração da sociedade antes da data da assembleia geral de acionistas;
(II) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, o presidente da assembleia geral deve anunciar os acionistas com relação relacionada, e explicar e explicar a relação relacionada entre acionistas relacionados e transações com partes relacionadas;
(III) o moderador da assembleia geral anuncia a retirada de acionistas relacionados, e os acionistas não relacionados revisarão e votarão sobre assuntos relacionados à transação;
(IV) deliberações sobre assuntos afins devem ser adotadas por mais da metade das ações com direito a voto dos acionistas não relacionados presentes na assembleia;
(V) se os acionistas coligados não divulgarem ou retirarem a relação relacionada sobre os assuntos relacionados de acordo com os procedimentos acima, a resolução sobre os assuntos relacionados é inválida.
Artigo 18.º, quando a sociedade realize transações com partes relacionadas relacionadas à operação diária listada nos itens 13 a 17 do artigo 6.º com partes relacionadas, realizará procedimentos de deliberação correspondentes de acordo com as seguintes disposições:
(I) para as primeiras operações cotidianas conexas, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas ligadas e os submeterá ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o valor envolvido no acordo;
(II) para o acordo de transação diária conectada deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas e que esteja sendo implementado, se os termos principais mudarem significativamente durante o processo de implementação ou o acordo precisar ser renovado no termo do contrato, a sociedade submeterá o acordo de transação diária conectada recém revisado ou renovado ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor envolvido no acordo;
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente antes da divulgação do relatório do ano anterior e submetê-las ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor estimado. Se o valor total de transações diárias conectadas exceder o valor total estimado durante o processo de implementação, a sociedade deve reenviar ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor excedente.
Capítulo IV Execução de operações com partes relacionadas
Artigo 19.º, após a aprovação das transações com partes relacionadas de acordo com as respectivas autoridades do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, a sociedade e partes relacionadas assinam acordos ou contratos de transação com partes relacionadas relevantes, que entrarão em vigor após serem assinados e selados por ambas as partes.
Art. 20. Caso seja assinado um acordo ou contrato de transação de parte relacionada e deva ser modificado ou rescindido devido a mudanças na produção e operação durante o período de validade, ambas as partes poderão assinar um acordo complementar ou rescindir o acordo, que entrará em vigor após confirmação pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o As seguintes transacções entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de deliberação e divulgação sob a forma de transacções com partes coligadas:
(I) uma das partes subscreva ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte em dinheiro, exceto que o objeto de emissão determinado antecipadamente inclua afiliadas;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas da outra parte;
IV) A sociedade forneça produtos e serviços às pessoas singulares afiliadas nos pontos 2 a 4 do n.o 2 do artigo 4.o do sistema nas mesmas condições comerciais que as pessoas não afiliadas;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Capítulo V Informação Divulgação de transações com partes relacionadas
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo.
Artigo 23 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 24, além da divulgação oportuna, as transações conectadas entre a empresa e suas pessoas conectadas com um valor de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa também estarão sujeitas às disposições das regras de listagem de ações
