Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a gestão dos fundos levantados e melhorar a eficiência e eficiência da utilização dos fundos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e as regras de cotação de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) As diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante denominada “operação padronizada”), as diretrizes regulatórias para empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e disposições, bem como as disposições dos Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) estatutos, em combinação com a situação real da empresa, Estas medidas estão formuladas.
Artigo 2.o, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
Se os fundos angariados cumprirem os procedimentos de verificação de capital previstos na lei relativa aos valores mobiliários, a sociedade de contabilidade emitirá atempadamente o relatório de verificação de capital.
Artigo 3º o conselho de administração da sociedade deve ser diligente na gestão e utilização dos fundos captados. Antes da oferta pública, a viabilidade do projeto de investimento proposto dos ativos levantados deve ser plenamente demonstrada de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, principais negócios, situação do mercado, políticas industriais nacionais e outros fatores, e o montante dos recursos a serem levantados, projetos de investimento, cronograma, receita esperada, etc., deve ser esclarecido e submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 4.o Se o projeto de investimento com fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através de filiais da empresa ou outras empresas controladas pela sociedade, as filiais ou outras empresas que executam o projeto de investimento angariado devem respeitar essas medidas.
Artigo 5º, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores da Sociedade reforçarão a fiscalização da utilização dos fundos captados, a fim de assegurar que os fundos são investidos para os fins prometidos no prospecto ou aprovados pela assembleia geral de acionistas.
Os administradores independentes desempenharão as funções necessárias na direção do investimento dos fundos captados pela empresa e se a gestão e utilização dos fundos são favoráveis aos interesses da empresa e dos investidores. A instituição de auditoria da empresa deve prestar atenção para se o depósito e a utilização dos fundos angariados são consistentes com a divulgação de informações da empresa.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º Os fundos angariados serão depositados numa conta especial (a seguir designada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
A conta especial não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 7.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estiverem em vigor, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo tripartido”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”).
O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade deve concentrar os fundos angariados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial de uma vez ou dentro de 12 meses, ou 20% do montante líquido do total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como os “fundos levantados líquidos”), a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário especial à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento; (6) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa; (VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(8) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar o patrocinador ou consultor financeiro independente da grande retirada da conta especial a tempo por três vezes, e não cooperar com o patrocinador ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar o conteúdo principal do acordo tripartido no prazo de 2 dias úteis após a assinatura do acordo tripartido acima. Sempre que uma empresa execute um projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido entre a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, um banco comercial, um patrocinador ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do contrato de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 9.º ao utilizar os fundos angariados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de candidatura e exame e aprovação. A utilização dos fundos angariados é aprovada pelo presidente ou pelo gerente geral. Para cada despesa que envolva fundos angariados, o formulário de candidatura deve ser preenchido pelo departamento de utilizadores, assinado pelo gestor do departamento de utilizadores, revisto pelo departamento financeiro e comunicado ao presidente ou ao gerente geral para aprovação.
Artigo 10.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar o andamento do projecto, as razões das anomalias e a necessidade de ajustar o plano de investimento em capital angariado no último relatório periódico Se for necessário ajustar o plano de investimento em capital angariado, o plano de investimento ajustado em capital angariado deve ser divulgado simultaneamente:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 11.o, a sociedade não cometerá nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(I) investir em investimentos de alto risco, como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados, ou prestar assistência financeira a terceiros e investir direta ou indiretamente em empresas cuja principal atividade é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) os fundos angariados forem ocupados ou desviados indevidamente pelo acionista controlador, pelo controlador efetivo e por outras pessoas relacionadas, de modo a obter benefícios ilegítimos para as pessoas relacionadas através da utilização do projeto de investimento angariado.
Artigo 12.º Caso a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, estes serão considerados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo a sociedade de contabilidade emitir um relatório de garantia. Os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressarão o seu consentimento explícito e cumprirão a obrigação de divulgação de informações. O prazo de substituição não poderá exceder seis meses a contar da data de chegada dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que pretende substituir antecipadamente os fundos auto-levantados investidos nos projetos de investimento pelos fundos levantados, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 13.º, a sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, limitado à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e deve preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, direta ou indiretamente, investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados;
Se a sociedade utilizar recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, devendo ser divulgados os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; (VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital captado e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 14.o Os fundos angariados temporariamente ociosos (incluindo os fundos angariados em excesso) podem estar sujeitos a gestão de caixa O prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e devem ter uma elevada segurança e uma boa liquidez, o que não afectará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado. A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento dos produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelo emissor do produto, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 15.o, após a conclusão de um projeto de investimento único ou total angariado, se a empresa utilizar os fundos excedentários angariados (incluindo os proveitos de juros) do projeto menos de 10% dos fundos líquidos angariados do projeto, a utilização dos fundos excedentários pela empresa deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração, e as opiniões dos diretores independentes, patrocinadores, consultores financeiros independentes e do conselho de supervisores devem ser claramente acordadas.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o excedente de fundos levantados (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% dos fundos levantados líquidos do projeto, eles podem ser isentos dos procedimentos do parágrafo anterior, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 16.º antes da conclusão de todos os projetos de captação de recursos da sociedade, devido ao término de alguns projetos de captação de recursos ou dos fundos excedentes após a conclusão de alguns projetos de captação de recursos, se parte dos fundos captados for utilizada para complementar permanentemente o capital de giro, devem ser cumpridos os seguintes requisitos:
I) Os fundos angariados tenham sido recebidos há mais de um ano;
(II) não afectará a execução de outros projectos de angariação de fundos;
(III) Executar os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos relativos à alteração da finalidade dos fundos angariados. Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 17 o conselho de administração da empresa deve analisar prudentemente a viabilidade do projeto de investimento dos fundos recém-levantados a serem alterados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 18.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
A sociedade só poderá alterar o projeto de investimento dos fundos captados após deliberação do conselho de administração e deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Caso a sociedade altere o local de execução do projeto de investimento angariado, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar consentimento explícito e, caso a sociedade altere a finalidade dos fundos angariados, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 20.o, se a sociedade alterar a direção de investimento dos fundos angariados para a aquisição dos ativos (incluindo direitos e interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve garantir que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição.
Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados
Artigo 21.o, o departamento de auditoria interna da empresa deve inspecionar o depósito e a utilização dos fundos angariados pelo menos uma vez semestralmente e comunicar os resultados da inspeção ao comitê de auditoria em tempo útil.
Se o comitê de auditoria considerar que existem violações graves ou riscos na gestão dos recursos arrecadados da empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após receber o relatório do comitê de auditoria. O conteúdo do anúncio incluirá violações graves ou riscos importantes na gestão dos fundos levantados, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram ou serão tomadas.
Artigo 22.o, o conselho de administração da sociedade deve verificar de forma exaustiva o andamento dos projetos de investimento levantados semestralmente, emitir relatórios especiais semestrais e anuais sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados anuais. A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados recentemente divulgado exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento O plano de investimento ajustado deve ser dividido em plano de investimento anual e plano de investimento
