Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Regras de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to clarify the duties and authorities of Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (hereinafter referred to as the company) independent directors, standardize the procedures for independent directors to exercise their functions and powers, and give full play to the role of independent directors in business decision-making, in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law) and the securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law) São formuladas as regras para diretores independentes de empresas listadas, diretrizes autorregulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições dos Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) .
Artigo 2º O presente regulamento constitui disposições suplementares às leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e regras processuais pertinentes, devendo os administradores independentes da sociedade, além do disposto neste regulamento, respeitar também as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos pertinentes, estatutos e regras processuais do conselho de administração.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 3.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes.
Diretores independentes referem-se a diretores que não ocupam outros cargos na empresa exceto diretores e não têm relação com a empresa e seus principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
As qualificações e os termos de referência dos diretores independentes devem respeitar as leis e regulamentos relevantes, os documentos normativos, os estatutos e estas regras detalhadas.
Artigo 4.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 5.o do presente regulamento;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, os diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, membros da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoas que detenham posições na sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias com transações comerciais significativas, ou pessoas que detenham posições nas unidades acionárias controladoras com transações comerciais significativas;
VII) Pessoal que tenha estado numa das circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) outro pessoal reconhecido pela CSRC ou pela bolsa de valores.
As empresas afiliadas do acionista controlador e controlador real da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem assegurar que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Capítulo III Procedimentos eleitorais dos administradores independentes
Artigo 7º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 9º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o artigo 8º deste regulamento e submeterá à bolsa de valores, simultaneamente, os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Nomeados que tenham objeções à sua nomeação ou qualificação pelo CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o Conselho de Administração deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Capítulo IV mandato, destituição e demissão dos administradores independentes
Artigo 10º o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 11.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 12.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior ao número mínimo especificado nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 13.o Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos do presente regulamento, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o disposto.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 14.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho a tempo, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Além das funções e poderes conferidos pelas leis, regulamentos e estatutos, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações conectadas (transações conectadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (V) do parágrafo anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) do parágrafo anterior serão submetidos ao conselho de administração para discussão após mais de 1/2 dos diretores independentes concordarem.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 16.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral sobre as seguintes questões: I) Nomeação, nomeação e destituição de administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos:
(IX) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
x) Eventos importantes que devam ser divulgados, tais como transações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados, etc;
(11) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(13) A companhia planeja decidir que suas ações deixarão de ser negociadas na bolsa onde está localizada, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias previstas nas leis e regulamentos pertinentes, disposições pertinentes da bolsa de valores e estatutos.
Capítulo VI Procedimentos aplicáveis aos administradores independentes no exercício das suas funções e poderes
Artigo 17.º Ao exercer as funções e poderes especiais mencionados no inciso I do parágrafo (I) do artigo 15.º deste regulamento, os diretores independentes devem cumprir os seguintes procedimentos e requisitos de forma:
I) O gerente geral ou responsável financeiro da sociedade deve apresentar uma cópia dos materiais relacionados com as principais transações com partes relacionadas (incluindo, mas não limitado a: projeto de acordo, introdução de partes relacionadas, finalidade da transação, política de preços, relatório de avaliação ou relatório de auditoria [se houver]) a todos os diretores independentes;
(II) se mais da metade dos diretores independentes considerar que os materiais fornecidos são insuficientes, eles podem solicitar materiais suplementares no prazo de três dias após a recepção dos materiais, e o fornecedor de materiais fornecerá materiais suplementares;
(III) se os materiais forem suficientes, todos os diretores independentes discutirão e comunicarão suas opiniões sob a forma de reunião ou não reunião (incluindo, mas não limitado a: telefone, fax, carta, e-mail, etc.) no prazo de 10 dias;
(IV) se mais da metade dos diretores independentes concordar com a transação conectada, a transação conectada pode ser submetida ao conselho de administração da empresa para votação; Se mais da metade dos diretores independentes discordar da transação com partes relacionadas, a transação com partes relacionadas não será submetida ao conselho de administração da empresa para votação.
Artigo 18.o Sempre que um director independente exerça as funções e poderes especiais descritos no artigo 15.o, n.o 1, pontos II, III, IV e VI, do presente regulamento, deve cumprir os seguintes procedimentos e requisitos de forma: I) Quando um director independente considerar necessário exercer funções e poderes especiais relevantes, deve apresentar uma proposta sobre a matéria, notificar todos os directores independentes e iniciar um debate;
(II) todos os directores independentes discutirem e comunicarem as suas opiniões sobre a proposta do director independente que inicie o debate sob a forma de reunião ou não reunião (incluindo, mas não limitado a: telefone, fax, carta, correio electrónico, etc.);
(III) se a proposta acima for aprovada por mais de metade dos diretores independentes, os diretores independentes que iniciaram a discussão elaborarão a proposta de diretor independente sobre os resultados da discussão;
IV) Todos os diretores independentes assinarão a proposta de diretores independentes acima mencionada e indicarão se concordam com a proposta; (V) se o diretor independente exercer as funções e poderes especiais mencionados no inciso II e no inciso III do parágrafo 1 do artigo 15.º do presente regulamento, o diretor independente que iniciar a discussão apresentará ao presidente da sociedade a proposta do diretor independente assinada por todos os diretores independentes; Para proposta de diretores independentes relacionada aos itens (II) e (III), o presidente do conselho de administração enviará um aviso de convocação do conselho de administração no prazo de dez dias, votará sobre assuntos relevantes e formulará uma resolução;
(VI) se o diretor independente exercer as funções e poderes especiais mencionados no inciso (IV) e inciso (VI) do parágrafo 1 do artigo 15 deste regulamento, o diretor independente que iniciar a discussão submeterá a proposta do diretor independente assinada por todos os diretores independentes ao secretário do conselho de administração da sociedade para registro; Diretores independentes podem organizar e implementar os conteúdos propostos por si mesmos; Se a proposta referida no presente número não puder ser aplicada normalmente, todos os directores independentes devem apresentar uma explicação escrita sobre a situação relevante.
Artigo 19.o Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no artigo 16.o do presente regulamento: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, os pareceres dos diretores independentes serão anunciados. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 20.o, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes possam exercer eficazmente as suas funções e poderes.
I) A sociedade deve fornecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc., relatando regularmente o funcionamento da empresa e organizando os diretores independentes para relatar os fatos quando necessário
