Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Objectivo
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, os Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) estatutos de associação (doravante denominados “estatutos de associação”) e outras disposições relevantes, Formule estas regras.
Artigo 2º As funções estatutárias e os poderes do conselho de administração serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração, e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio dos estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc. Sempre que outras funções e poderes do conselho de administração previstos nos estatutos envolvam grandes empresas e assuntos, serão tomadas decisões e aprovações coletivas, não estando autorizados a exercê-las individualmente ou vários diretores e gerentes gerais.
O conselho de administração autoriza o presidente do conselho de administração a exercer algumas funções e poderes do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão, e o conteúdo específico da autorização não excederá as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
Capítulo II Assuntos diários do Conselho de Administração
Artigo 3º a sociedade terá um secretário do conselho de administração, e os assuntos diários do conselho de administração serão tratados pelo secretário do conselho de administração.
Artigo 4.º a empresa possui um departamento de valores mobiliários, e o secretário do conselho de administração pode designar pessoal do departamento de valores mobiliários ou representante de assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para ajudá-los a lidar com os assuntos diários relacionados com os valores mobiliários da empresa.
Capítulo III Reuniões periódicas
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 6.o O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 7º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração solicitará os pareceres de cada diretor um a um, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Artigo 8.o, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Capítulo IV Reunião provisória
Artigo 9.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
V) Quando exigido pelas autoridades reguladoras competentes;
(VI) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 10.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do Secretário do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto. Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Secretário do Conselho de Administração deve transmiti-las ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
Artigo 11.o O presidente do Conselho de Administração convoca e preside à reunião do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta ou das exigências das autoridades reguladoras competentes.
Capítulo V Convocação e presidência da reunião
Artigo 12.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 13.º, quando convocar reuniões ordinárias e provisórias do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração submeterá a convocação escrita de reunião assinada pelo Secretário do Conselho de Administração a todos os diretores, supervisores e ao gerente geral por entrega direta, fax, comunicação, e-mail ou outros meios, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. Em caso de circunstâncias especiais que exijam que o conselho de administração tome uma deliberação imediata, para fins de interesses da sociedade, o presidente do conselho de administração pode convocar uma reunião provisória do conselho de administração sem limitação pelo método e prazo acima mencionados, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 14.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Data e local da reunião;
(2) Duração da reunião;
(3) Causas e tópicos;
(4) Data da notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 15, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso de alteração escrito dois dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a dois dias, a data da reunião será adiada em conformidade, ou a reunião será realizada na data original, após aprovação por escrito de todos os diretores presentes na reunião. Artigo 16, após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 17º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Artigo 18.o Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração na qualidade de delegados sem direito de voto; O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão à reunião do conselho de administração como delegados sem voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) razões pelas quais o cliente não pode comparecer à reunião;
(III) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(IV) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
V) assinatura e data do administrador e do administrador.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 20.o Restrições à participação confiada e princípios a seguir para a participação confiada na reunião do Conselho de Administração: I) Ao considerar transações com partes coligadas, os diretores não coligados não confiarão a participação de diretores coligados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 21.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, comunicação, fax e outros meios, com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Capítulo VI Procedimentos de deliberação e votação da reunião
Artigo 22.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas, uma a uma.
Artigo 23.o No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes nos termos dos regulamentos, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação escritos emitidos por diretores independentes antes de discutir as propostas pertinentes. Se um diretor repetir seu discurso sobre a mesma proposta e seu discurso exceder o escopo da proposta, de modo a afetar o discurso de outros diretores ou dificultar o andamento normal da reunião, o presidente da reunião cessará a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião.
Artigo 24.o, os directores devem ler atentamente e expressar as suas opiniões com base em informações independentes e prudentes.
No artigo 25.º, antes da reunião, os diretores podem solicitar ao departamento de valores mobiliários da sociedade, ao organizador da reunião, ao gerente e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 26.o, após a discussão integral da proposta, o anfitrião solicitará atempadamente aos directores participantes que votem sobre a proposta um a um.
A votação na reunião será conduzida por uma pessoa, um voto, de forma registrada e escrita.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas; se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente; Aqueles que se recusarem a escolher ou deixar o local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 27.o, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o secretário do conselho de administração e o pessoal relevante que assiste no seu trabalho recolhem atempadamente os votos de voto dos diretores e elaboram estatísticas sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente. Artigo 28.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado. Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 29, além das circunstâncias especificadas nos artigos 30 e 31 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deve votar a favor da proposta.
Artigo 30.º Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores para formar uma resolução, tais disposições prevalecerão. De acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, o conselho de administração deliberará sobre garantias e assistência financeira dentro de sua autoridade, devendo ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, salvo acordo de mais da metade dos diretores. Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução formada posteriormente.
Artigo 31.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias em que os diretores devem se retirar, conforme estipulado nas leis, regulamentos, regras e outros documentos relevantes;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 32 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da assembleia geral de acionistas e com os estatutos da sociedade, não devendo formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 33.º Se mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema. Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão.
Capítulo VII Registo e registo da reunião
Artigo 34.o Todo o processo da reunião do conselho de administração realizada por telefone deve ser registrado.
Artigo 35.o A acta da reunião incluirá o seguinte conteúdo:
(1) A data e o local da reunião e o nome do convocador;
(2) Os nomes dos diretores presentes e os nomes dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração;
(3) Ordem do dia da reunião;
(4) Pontos-chave do discurso dos diretores;
(5) Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Artigo 36.º, além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração poderá também convocar o pessoal do departamento de valores mobiliários ou outro pessoal auxiliar da sociedade para elaborar atas concisas da reunião e fazer registros de resolução das deliberações formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 37.o Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão as atas, atas e resoluções da reunião em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se um diretor tiver opiniões diferentes sobre as atas, atas ou resoluções da reunião, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se um director não assinar para confirmação nos termos do disposto no parágrafo anterior, não apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concordou plenamente com o conteúdo das actas, actas e resoluções da reunião. Anúncio do capítulo VIII
Artigo 38 as deliberações do Conselho de Administração serão anunciadas de acordo com as leis e regulamentos.
O anúncio da resolução do conselho de administração será tratado pelo secretário do conselho de administração de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os diretores presentes, os participantes não votantes, os registros e o pessoal de serviço serão obrigados a manter confidencial o conteúdo da resolução.
Capítulo IX Aplicação das resoluções
Artigo 39 O presidente do conselho de administração supervisionará e exortará o pessoal relevante a implementar as deliberações do conselho de administração, fiscalizará a implementação das deliberações e informará a implementação das deliberações formadas na reunião subsequente do conselho de administração.
Capítulo X Preservação dos Arquivos
Artigo 40 o arquivo da reunião do conselho de administração, incluindo a convocação da reunião e material da reunião, o livro de presença da reunião, a procuração dos diretores para comparecer à reunião em seu nome, os materiais de registro da reunião, os votos de voto, a ata da reunião assinada e confirmada pelos diretores presentes, a ata da reunião, as resoluções, os anúncios de resolução, etc., serão mantidos pelo Secretário do conselho de administração. Os arquivos da reunião do conselho de administração serão conservados por mais de dez anos.
