Haitong Securities Company Limited(600837)
Sobre Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd
Colocação estratégica da oferta pública inicial
de
Relatório especial de verificação
Patrocinador (subscritor principal)
(endereço: No. 689, Guangdong Road, Shanghai)
Fevereiro de 2022
Os documentos de candidatura da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Geling Shentong”, “emissor” ou “empresa”) para oferta pública inicial (doravante referida como “esta oferta”) e listagem no conselho de ciência e inovação foram revistos e aprovados pelo comitê de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) em 9 de novembro de 2021, Em 1º de novembro de 2021, foi registrado e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC” e “CSRC”) no documento zjxk [2022] nº 64. O patrocinador (subscritor principal) desta oferta é Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) ” ou “patrocinador (subscritor principal)”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários (revisadas em 2018) (doravante denominadas “medidas administrativas”) e as medidas para a administração do registro de ações de oferta pública inicial no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) As medidas para a implementação da emissão e subscrição de ações no conselho Kechuang da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “medidas de implementação”), as orientações para a aplicação das regras de emissão e subscrição do conselho Kechuang da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – oferta pública inicial de ações (SZF [2021] n.º 77) (doravante denominadas “orientações de subscrição”) O código para subscrição de ofertas públicas iniciais sob o sistema de registo (zxsf [2021] No. 213) (doravante referido como o “código de subscrição”), a proposta do comité auto-regulador para oferta pública de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai sobre a promoção de empresas de valores mobiliários para otimizar o trabalho de subscrição de emissão de ações no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como a “proposta”), e outras leis relevantes De acordo com os regulamentos e outros documentos relevantes, o subscritor principal verifica a qualificação da colocação estratégica de ações de oferta pública inicial da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. e emite este relatório de verificação.
1,Informações básicas de colocação estratégica (I) número de colocação estratégica
São propostas 46245205 ações para serem emitidas ao público, representando 25,00% do capital social total da empresa após a emissão, sendo todas novas ações emitidas ao público, e os acionistas da empresa não oferecerão ações ao público. Nesta oferta, o número de ações emitidas pela colocação estratégica inicial é de 2312260 ações, representando 5% do número de ações emitidas desta vez. O número de ações investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador não excede 5% das ações emitidas desta vez, ou seja, 2312260 ações. O equilíbrio entre a distribuição inicial e a distribuição final da rede de distribuição estratégica. II) Objecto de colocação estratégica
O objeto de colocação estratégica desta emissão deve ser uma das circunstâncias que atendam ao disposto no artigo 8 das diretrizes de subscrição:
1. Grandes empresas ou empresas suas subordinadas com relação estratégica de cooperação ou visão cooperativa de longo prazo em negócios com o emitente;
2. Grandes companhias de seguros ou empresas suas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou empresas suas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo;
3. Fundo de investimento em valores mobiliários criado por oferta pública, cujas principais estratégias de investimento incluem estratégia de investimento, colocação de ações e operação fechada;
4. Subsidiárias relevantes do patrocinador que participem no investimento de acompanhamento;
5. Os gerentes seniores e os funcionários principais do emitente participaram no plano especial de gestão de ativos estabelecido por esta colocação estratégica.
O emitente e a instituição de recomendação (subscritor principal) determinam os seguintes objetivos para participar na colocação estratégica de acordo com o número de ações emitidas desta vez, o acordo de restrição de ações e as necessidades reais e de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes:
Número de série Nome tipo instituição período restrito de ações atribuídas
1. Subsidiárias relevantes do patrocinador da inovação Haitong Securities Investment Co., Ltd. participando no investimento de acompanhamento por 24 meses
Nota: o período restrito é calculado a partir da data de listagem das ações emitidas neste momento
De acordo com o artigo 6.º das diretrizes de subscrição, se o número de ações IPO for inferior a 100 milhões, o número de investidores estratégicos não deve exceder 10.º A colocação dessa oferta a um investidor estratégico está em conformidade com o artigo 6.º das diretrizes de subscrição.
A conformidade dos investidores na colocação estratégica desta oferta está detalhada em “II. Conformidade dos objetos participantes na colocação estratégica desta oferta” neste relatório de verificação. (III) Escala de participação da colocação estratégica
1. Um investidor participou da colocação estratégica. O número inicial de ações emitidas pela colocação estratégica foi de 2312260 ações, representando cerca de 5% do número de ações emitidas desta vez. Entre elas, o número de ações esperadas para serem investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador é de 5% das ações emitidas desta vez, ou seja, 2312260 ações. Atende aos requisitos das medidas de implementação e diretrizes de subscrição que o número de investidores estratégicos nesta oferta não deve exceder 10, e o número total de ações alocadas por investidores estratégicos não deve exceder 20% do número de ações nesta oferta pública.
2. De acordo com as diretrizes de subscrição, Haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Haitong venture capital”) assinará de 2% a 5% das ações do emitente nesta oferta pública de acordo com o preço de emissão das ações, e a proporção específica será determinada de acordo com o tamanho das ações do emitente nesta oferta pública:
(1) Se a escala de emissão for inferior a 1 bilhão de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 5%, mas não mais de 40 milhões de yuans;
(2) Se a escala de emissão for mais de 1 bilhão de yuans e menos de 2 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 4%, mas não mais de 60 milhões de yuans;
(3) Se a escala de emissão for mais de 2 bilhões de yuans e menos de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 3%, mas não mais de 100 milhões de yuans;
(4) Se a escala de emissão for mais de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 2%, mas não mais de 1 bilhão de yuans. O valor específico do investimento de acompanhamento será determinado após o preço de emissão ser determinado em 3 de março de 2022 (T-2).
O número inicial de ações de acompanhamento do capital de risco Haitong é de 5% do número desta oferta pública, ou seja, 2312260 ações. Uma vez que a quantidade final de subscrição do capital de risco Haitong está relacionada com a escala final de emissão, o patrocinador (subscritor principal) tem o direito de ajustar a quantidade final de subscrição do capital de risco Haitong após determinar o preço de emissão. IV) Condições de colocação
O investidor estratégico assinou um contrato de colocação estratégica com o emitente, não participa no inquérito preliminar desta oferta e promete subscrever o número de ações que prometeu subscrever ao preço de emissão determinado pelo emitente e pelo subscritor principal.
O anúncio sobre o arranjo IPO e inquérito preliminar da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. e sua listagem no conselho de ciência e inovação, publicado em 25 de fevereiro (T-6), 2022, divulgará o método de colocação estratégica, o limite superior do número de ações de colocação estratégica, os critérios de seleção de investidores estratégicos, etc.
Em 2 de março de 2022 (T-3), os investidores estratégicos pagarão o capital de subscrição ao subscritor principal na íntegra. Após determinar o preço de emissão, o subscritor principal deve determinar o valor final e a quantidade de colocação de cada investidor de acordo com o preço dessa emissão e notificar o investidor de colocação estratégica. Se o valor atribuído ao investidor de colocação estratégica for inferior ao valor pré-pago, o subscritor principal devolverá a diferença no tempo. O anúncio da oferta pública inicial e listagem da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. no Conselho de Ciência e Inovação anunciado em 4 de março de 2022 divulgará os nomes dos investidores estratégicos, o número de ações prometidas a subscrever e o arranjo do período de restrição de vendas. O anúncio sobre os resultados da oferta pública inicial de ações pela Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. e a listagem no Conselho de Ciência e Inovação offline colocação preliminar e resultados de loteria on-line anunciados em 9 de março de 2022 (T + 2) divulgará os nomes dos investidores estratégicos finalmente alocados, o número de ações e o arranjo do período de restrição de vendas. V) Período de restrição das vendas
O capital de risco Haitong promete obter o período restrito de venda das ações colocadas neste momento é de 24 meses a partir da data da oferta pública inicial e listagem do emitente.
Após o término do período restrito de venda, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre redução de ações. VI) Verificação
O subscritor principal e o seu escritório de advocacia Shanghai jintiancheng contratado verificaram os critérios de seleção dos investidores estratégicos, a qualificação da colocação e se existem circunstâncias proibidas especificadas no artigo 9.o das diretrizes de subscrição, e exigiram que o emitente emitisse uma carta de compromisso sobre as questões de verificação. Os documentos de verificação relevantes e pareceres legais serão divulgados em 4 de março de 2022 (t-1).
2,Sobre a conformidade dos objetos de colocação estratégica participantes nesta oferta (I) a qualificação do sujeito dos objetos de colocação estratégica participantes nesta oferta
1. Haitong inovação Securities Investment Co., Ltd. (subsidiárias relacionadas do patrocinador que participam no investimento de acompanhamento)
(1) Informação de base
Nome da empresa Haitong inovação Securities Investment Co., Ltd. código social unificado 9131 North Huajin Chemical Industries Co.Ltd(000059) 4731424m / número de registro
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (investimento ou participação de pessoas não singulares), representante legal: Shi Jianlong
(Proprietário individual de pessoa colectiva)
Data de estabelecimento: 11,54 milhões de RMB
Endereço: quarto 107n, edifício 2, No. 774, estrada de Changde, distrito de Jing’an, Xangai
O prazo comercial é de 24 de abril de 2012 até o prazo não acordado
Âmbito de negócio: investimento em títulos, investimento em produtos financeiros, investimento de capital próprio.
[para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes]
Acionista Haitong Securities Company Limited(600837)
Pessoal chave: Shi Jianlong, Yu Jiting, Chang Hong
(2) Acionista controlador e controlador real
O acionista controlador do capital de risco Haitong é Haitong Securities Company Limited(600837) , e o controlador real é Haitong Securities Company Limited(600837) .
(3) Qualificação estratégica de colocação
A Haitong venture capital, enquanto subsidiária de investimento alternativo da instituição de recomendação (subscritor principal) Haitong Securities Company Limited(600837) , é subsidiária da instituição de recomendação que participa no investimento de acompanhamento, está qualificada para participar na colocação estratégica da oferta pública inicial do emitente e cumpre as disposições relevantes do Capítulo III das orientações de subscrição relativas ao “investimento de acompanhamento das subsidiárias relevantes da instituição de recomendação”.
(4) Relação de associação
Após verificação, o capital de risco Haitong é uma subsidiária de investimento alternativo de Haitong Securities Company Limited(600837) ; O capital de risco Haitong não tem relação com o emitente.
(5) Fontes de fundos de subscrição que participam na colocação estratégica
O patrocinador (subscritor principal) verificou o relatório de auditoria do último ano e o relatório financeiro do último período fornecido pelo capital de risco Haitong, e o capital de giro do capital de risco Haitong é suficiente para cobrir o capital de subscrição do acordo de colocação estratégica assinado entre o capital de risco Haitong e o emitente; Enquanto isso, o capital de risco Haitong emitiu um compromisso de que os fundos utilizados pelo capital de risco Haitong para pagar essa colocação estratégica são seus próprios fundos. (II) Acordo de colocação estratégica de investidores estratégicos
O emissor assinou o contrato de colocação estratégica dos investidores estratégicos participantes da emissão com os objetos alocados acima, e concordou sobre o valor da assinatura, tempo de pagamento e arranjo de reembolso, período de restrição de vendas, obrigação de confidencialidade, responsabilidade por quebra de contrato, etc.
O conteúdo do contrato de colocação estratégica para investidores estratégicos assinado pelo emissor e os investidores de colocação estratégica desta oferta não viola as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, como a série de contratos do código civil da República Popular da China, e o conteúdo é legal e eficaz. III) Pareceres de conformidade
1. Não existem circunstâncias proibidas estipuladas no artigo 9.º das diretrizes de subscrição para a colocação de ações pelo emitente e pelo subscritor principal a investidores estratégicos nesta emissão.
As situações proibidas previstas no artigo 9.o das orientações relativas à subscrição são:
(1) O emitente e o subscritor principal prometem aos investidores estratégicos que o preço da ação aumentará após a listagem, ou se o preço da ação não subir, o emitente comprará de volta as ações ou dará qualquer forma de compensação econômica;
(2) O subscritor principal introduz investidores estratégicos na condição de prometer compartilhar as despesas de subscrição, introduzir e participar na colocação estratégica de outros emitentes e devolver a comissão de corretagem pela colocação de novas ações;
(3) Após a cotação, o emitente subscreve o fundo de investimento em valores mobiliários gerido pelos investidores estratégicos do emitente;
(4) O emitente promete nomear o pessoal associado ao investidor estratégico como diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente durante o período restrito de venda das ações atribuídas ao investidor estratégico, exceto que os gerentes seniores e funcionários principais do emitente estabeleçam um plano especial de gestão de ativos para participar na colocação estratégica;
(5) Para além do plano de accionistas dos trabalhadores e do fundo de investimento em valores mobiliários, os investidores estratégicos utilizam fundos não próprios para subscrever as acções do emitente, aceitar a atribuição de outros investidores ou confiar a outros investidores a participação na colocação estratégica;
(6) Outras transferências directas ou indirectas de interesses.
2. O capital de risco Haitong existe atualmente legalmente. Como subsidiária de investimento alternativo estabelecida por Haitong Securities Company Limited(600837) de acordo com a lei, cumpre os critérios para o emitente selecionar investidores estratégicos, cumpre as disposições relevantes do artigo 8 (IV) das diretrizes de subscrição e outras leis e regulamentos relevantes, e está qualificado para participar na colocação estratégica da oferta pública inicial do emitente. Ao mesmo tempo, esta colocação estratégica não é proibida pelo artigo 9 das diretrizes de subscrição e cumpre as disposições relevantes das leis e regulamentos.
4,Parecer de verificação do advogado
Após a qualificação do subscritor seleccionado pelo escritório de advocacia Jincheng e o artigo 9.o das directrizes para a aplicação das leis e regulamentos do escritório de advocacia Shanghai Jincheng não estão em conformidade com as disposições pertinentes das directrizes para a selecção de subscritores e regulamentos do escritório de advocacia Shanghai Jincheng, Qualificado para participar da colocação estratégica desta oferta.
5,Conclusões de verificação do subscritor principal
Em conclusão, após verificação, a instituição de recomendação (subscritor principal) Haitong Securities Company Limited(600837) acredita que os critérios de seleção e qualificação de colocação de investidores estratégicos nesta oferta cumprem as medidas de implementação, diretrizes de subscritor e outras leis e regulamentos; Os investidores de colocação estratégica nesta oferta atendem aos critérios de seleção de investidores estratégicos nesta oferta e possuem a qualificação de colocação de investidores estratégicos nesta oferta; O emitente e a instituição de recomendação (subscritor principal) Haitong Securities Company Limited(600837) fazem investimento de colocação estratégica nesta oferta
