Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd
Parecer jurídico sobre questões de verificação de investidores estratégicos na oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Endereço: Andar 9 / 11 / 12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd
Parecer jurídico sobre questões de verificação de investidores estratégicos na oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Para: Haitong Securities Company Limited(600837)
O escritório de advocacia Shanghai jintiancheng (doravante referido como “a empresa”) é confiado por Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) “, “patrocinador” e “subscritor principal”), Este parecer jurídico é emitido para verificar a participação dos investidores estratégicos na colocação estratégica da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. (doravante denominada “emitente” e “Geling Shentong”) na oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante denominada “emissão”).
Os advogados deste escritório estão de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários, o código para subscrição de ofertas públicas iniciais sob o sistema de registo e as medidas para a implementação da emissão e subscrição de acções no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “medidas de implementação”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições das diretrizes para a aplicação das regras de emissão e subscrição do conselho Kechuang da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – oferta pública inicial de ações (doravante denominadas “diretrizes de subscrição”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, ética e espírito de diligência e responsabilidade do setor advogado.
Para emitir este parecer jurídico, nós e os nossos advogados declaramos que:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia (para Implementação de Julgamento), bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa fé, De acordo com os requisitos das medidas de implementação e demais leis, regulamentos e documentos normativos, os investidores estratégicos desta emissão devem ser verificados para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram as questões relacionadas com os investidores estratégicos envolvidos nesta emissão e consultaram os documentos que nossos advogados consideraram necessários para emitir este parecer jurídico.
3. O emitente, a instituição de recomendação (subscritor principal) e o investidor estratégico garantiram que os materiais e documentos fornecidos aos advogados da sociedade são verdadeiros, precisos e completos, não havendo ocultação, omissão, falsidade ou engano; Os materiais e documentos não sofreram alterações na data de apresentação da troca e na data de emissão do presente parecer jurídico. 4. Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com cópias de documentos comprovativos, depoimentos, declarações escritas ou documentos emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes, outras unidades ou indivíduos para emitir pareceres jurídicos.
5. O presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos de verificação da qualificação de investidores estratégicos nesta oferta, e não deve ser utilizado por ninguém para qualquer outro fim sem a autorização escrita da bolsa.
6. Os nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários para esta emissão, registrá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes para este parecer jurídico de acordo com a lei.
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica chinesa, nossos advogados verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emissor, o patrocinador (subscritor principal) e o investidor estratégico, e emitiram os seguintes pareceres jurídicos:
1,Informação básica dos investidores estratégicos
I) Capital de risco Haitong
1. Informações sobre o assunto
De acordo com a licença comercial, estatutos e materiais de registro relevantes fornecidos pela Haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Haitong venture capital”) e verificados pelos advogados deste escritório, as informações básicas do Haitong venture capital a partir da data de emissão deste parecer legal são as seguintes:
Nome da empresa: Haitong inovação Securities Investment Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Endereço: quarto 107n, edifício 2, No. 774, estrada de Changde, distrito de Jing’an, Xangai
Representante legal: Shi Jianlong
Capital social: RMB 1,15 mil milhões
Data de estabelecimento: 24 de abril de 2012
Prazo comercial: de 24 de abril de 2012 a prazo não acordado
Âmbito de negócio: investimento em títulos, investimento em produtos financeiros, investimento de capital próprio. [itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei,
As atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]
Acionista Haitong Securities Company Limited(600837) detém 100% de capital próprio
De acordo com a licença comercial, estatutos, carta de compromisso, etc., fornecida pela Haitong venture capital e verificada por nossos advogados, Haitong venture capital é uma sociedade de responsabilidade limitada legalmente estabelecida, e não há situação que deva ser rescindida de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
2. Estrutura de propriedade
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais fornecidos pela Haitong venture capital e verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, Haitong Securities Company Limited(600837) detém 100% do capital de risco Haitong.
3. Qualificação estratégica de colocação
A Haitong venture capital, enquanto subsidiária de investimento alternativo da instituição de recomendação (subscritor principal) Haitong Securities Company Limited(600837) , é subsidiária da instituição de recomendação que participa no investimento de acompanhamento, está qualificada para participar na colocação estratégica da oferta pública inicial do emitente e cumpre as disposições relevantes do Capítulo III das orientações de subscrição relativas ao “investimento de acompanhamento das subsidiárias relevantes da instituição de recomendação”.
4. Relação com o emitente e o subscritor principal
De acordo com a licença de negócios e estatutos fornecidos pela Haitong venture capital e verificados por nossos advogados, Haitong venture capital é uma subsidiária integral do subscritor principal, e Haitong venture capital tem uma relação associada com o subscritor principal; O capital de risco Haitong não tem relação com o emitente.
5. Fontes de fundos envolvidos na colocação estratégica
De acordo com o último relatório anual de auditoria e o último relatório financeiro fornecido pelo capital de risco Haitong, o capital de giro do capital de risco Haitong é suficiente para cobrir o capital de subscrição do acordo de colocação estratégica assinado entre o capital de risco Haitong e o emitente; Enquanto isso, o capital de risco Haitong emitiu um compromisso de que os fundos utilizados pelo capital de risco Haitong para pagar essa colocação estratégica são seus próprios fundos.
6. Compromissos relacionados com esta oferta
De acordo com as medidas de implementação, diretrizes de negócios e outras leis e regulamentos, o capital de risco Haitong emitiu uma carta de compromisso sobre a participação nesta colocação estratégica.
“(1) a empresa é uma filial de investimento alternativo legalmente estabelecida por Haitong Securities Company Limited(600837) como patrocinadora; a empresa é a detentora efectiva das acções de colocação, não havendo qualquer situação de ser confiada por outros investidores ou de confiar a outros investidores a participação na colocação estratégica;
(2) A fonte de capital da participação da empresa nesta colocação estratégica é o seu próprio capital;
(3) A sociedade não transferirá de forma alguma as ações detidas nesta colocação durante o período restrito de venda;
(4) Não há ato de transferência de interesses indevidos entre a empresa e o emissor ou outras partes interessadas; (5) O período de detenção das ações da sociedade obtidas com esta colocação é de 24 meses a contar da data da oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e da cotação pelo emitente; Após o término do período restrito de venda, a redução das ações alocadas à empresa estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre redução de ações;
(6) A empresa não utilizará o estatuto de acionista obtido pelas ações alocadas para afetar a produção e o funcionamento normais do emitente e não buscará o direito de controle do emitente durante o período restrito de venda das ações alocadas;
(7) O emitente e o subscritor principal não prometem à empresa que o preço das ações aumentará após a listagem, ou se o preço das ações não subir, o emitente comprará de volta as ações ou concederá qualquer forma de compensação econômica;
(8) O subscritor principal não se comprometeu a partilhar as taxas de subscrição, introduzir e participar na colocação estratégica de outros emitentes e devolver a comissão de corretagem pela colocação de novas ações;
(9) O emitente não prometeu à sociedade que, durante o período restrito de venda das acções atribuídas à sociedade, nomearia pessoas com relações associadas à sociedade como directores, supervisores e gestores superiores do emitente.
(10) Em caso de violação desta carta, a empresa está disposta a assumir as responsabilidades relevantes decorrentes dela e aceitar todas as perdas e consequências daí decorrentes.”
2,Esquema estratégico de colocação, critérios de seleção de investidores estratégicos e verificação da qualificação de colocação
I) Número de colocações estratégicas
Geling Shentong planeja emitir 46245205 ações ao público desta vez, representando 25,00% do capital social total da empresa após a emissão, todas novas ações ao público, e os acionistas da empresa não oferecerão ações ao público. Nesta oferta, o número de ações emitidas pela colocação estratégica inicial é de 2312260 ações, representando 5% do número de ações emitidas desta vez. O número de ações investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador não excede 5% das ações emitidas desta vez, ou seja, 2312260 ações. O equilíbrio entre a distribuição inicial e a distribuição final da rede de distribuição estratégica.
II) Objecto de colocação estratégica
O emitente e o subscritor principal determinam os seguintes objetivos para participar na colocação estratégica de acordo com o número de ações emitidas desta vez, o acordo de restrição de ações e as necessidades reais e de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes:
Número de série Nome tipo instituição período restrito de ações atribuídas
1. Subsidiárias relevantes do patrocinador da inovação Haitong Securities Investment Co., Ltd. participando no investimento de acompanhamento por 24 meses
Nota: o período restrito é calculado a partir da data de listagem das ações emitidas neste momento.
III) Número de acções estrategicamente colocadas
1. Um investidor participou da colocação estratégica. O número inicial de ações emitidas pela colocação estratégica foi de 2312260 ações, representando cerca de 5% do número de ações emitidas desta vez. Entre elas, o número de ações esperadas para serem investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador é de 5% das ações emitidas desta vez, ou seja, 2312260 ações. Atende aos requisitos das medidas de implementação e diretrizes de subscrição que o número de investidores estratégicos nesta oferta não deve exceder 10, e o número total de ações alocadas por investidores estratégicos não deve exceder 20% do número de ações nesta oferta pública.
2. De acordo com as diretrizes de subscrição, o capital de risco Haitong subscreverá 2% a 5% das ações do emitente nesta oferta pública de acordo com o preço de emissão das ações, e a proporção específica será determinada de acordo com o tamanho das ações do emitente nesta oferta pública:
(1) Se a escala de emissão for inferior a 1 bilhão de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 5%, mas não mais de 40 milhões de yuans; (2) Se a escala de emissão for mais de 1 bilhão de yuans e menos de 2 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 4%, mas não mais de 60 milhões de yuans;
(3) Se a escala de emissão for mais de 2 bilhões de yuans e menos de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 3%, mas não mais de 100 milhões de yuans;
(4) Se a escala de emissão for mais de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 2%, mas não mais de 1 bilhão de yuans. O valor específico do investimento de acompanhamento será determinado após o preço de emissão ser determinado em 3 de março de 2022 (T-2).
O número inicial de ações de acompanhamento do capital de risco Haitong é de 5% do número desta oferta pública, ou seja, 2312260 ações. Uma vez que a quantidade final de subscrição do capital de risco Haitong está relacionada com a escala final de emissão, o patrocinador (subscritor principal) tem o direito de ajustar a quantidade final de subscrição do capital de risco Haitong após determinar o preço de emissão.
IV) Condições de colocação
O investidor estratégico assinou um contrato de colocação estratégica com o emitente, não participa no inquérito preliminar desta oferta e promete subscrever o número de ações que prometeu subscrever ao preço de emissão determinado pelo emitente e pelo subscritor principal.
V) Período de restrição das vendas
O capital de risco Haitong promete obter o período restrito de venda das ações colocadas neste momento é de 24 meses a partir da data da oferta pública inicial e listagem do emitente.
Após o término do período restrito de venda, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre redução de ações.
VI) Critérios de selecção e pareceres de verificação das qualificações de colocação
De acordo com a oferta pública inicial e plano de listagem da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. no conselho de ciência e inovação e o plano estratégico de colocação da Beijing Geling Shentong Information Technology Co., Ltd. no conselho de ciência e inovação fornecido pelo emissor e o subscritor principal, a colocação estratégica desta oferta é a subsidiária relevante do patrocinador, Além disso, esta colocação estratégica estipula a escala de participação, as condições de colocação e o período de restrição dos investidores estratégicos. No total, um investidor participou desta colocação estratégica. O número inicial de colocação estratégica foi de 2312260 ações, representando 5,00% do número de ações emitidas desta vez. Não houve mais de 10 investidores estratégicos nesta emissão. O número total de ações colocadas por investidores estratégicos não ultrapassou 20% do número de ações emitidas desta vez, o que estava de acordo com as disposições das medidas de implementação e diretrizes de negócios.
Nossos advogados acreditam que os critérios de seleção e qualificação de colocação de investidores estratégicos estão de acordo com as medidas de implementação, diretrizes de negócios e outras leis e regulamentos. A participação da Haitong venture capital na colocação estratégica desta oferta está de acordo com os critérios de seleção e qualificação de colocação de investidores estratégicos desta oferta.
3,Se os investidores estratégicos são proibidos pelo artigo 9.o das orientações relativas à subscrição
De acordo com o acordo de colocação estratégica fornecido pelo emitente, o subscritor principal e o capital de risco Haitong, o emitente, o subscritor principal e os documentos emitidos respectivamente pelo capital de risco Haitong, e verificados pelos advogados da bolsa, não há situação proibida estipulada no artigo 9.º das diretrizes de subscrição na colocação de ações pelo emitente e pelo subscritor principal a investidores estratégicos, ou seja, não há a seguinte situação:
1. O emitente e o subscritor principal prometem aos investidores estratégicos que o preço da ação aumentará após a listagem, ou se o preço da ação não subir, o emitente comprará de volta as ações ou dará qualquer forma de compensação econômica;
2. O subscritor principal introduz investidores estratégicos na condição de prometer compartilhar as despesas de subscrição, introduzir e participar na colocação estratégica de outros emitentes e devolver a comissão de corretagem pela colocação de novas ações;
3. O gestor de investimentos dos investidores estratégicos do emitente após a cotação de valores mobiliários;
4. O emitente promete que, durante o período restrito de venda das ações alocadas ao investidor estratégico, nomeará o pessoal associado ao investidor estratégico como diretores, supervisores e direção sênior do emitente, mas a direção sênior do emitente.
