Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403)
Pareceres de verificação sobre o reabastecimento temporário do capital de giro e da gestão de caixa com alguns fundos angariados ociosos
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” ou “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente de Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) (doravante referido como ” Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) “, “sociedade cotada” ou “empresa”) para emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta grande reorganização de ativos”), De acordo com as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira para fusões e aquisições de empresas listadas e as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de recursos levantados por empresas listadas De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, a empresa verificou o uso de alguns fundos ociosos levantados para complementar temporariamente o capital de giro e a gestão de caixa. Os resultados da verificação e opiniões de verificação são os seguintes:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
Aprovado pela resposta da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) sobre a aprovação da Nanfang Shuanglin biofarmacêutica Co., Ltd. para emitir ações para Harbin tongzhicheng Technology Development Co., Ltd. para comprar ativos e levantar fundos de apoio [zjxk [2020] n.o 3412], A empresa não emitiu publicamente 48004800 RMB ações ordinárias (ações A) para objetos específicos e foi listada e negociada no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen em 23 de fevereiro de 2021. O preço da oferta não pública da empresa de ações é de 33,33 yuan / ação, e o montante total de fundos levantados é de 15999998400 yuan Depois de deduzir as despesas de emissão de 2475800480 yuan, o montante líquido de fundos levantados é 157524197920 yuan. A disponibilidade dos fundos acima foi verificada pelos Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) no relatório de verificação de capital dhyz [2021] 000075. Mais tarde, a empresa mudou de um contribuinte de IVA de pequena escala para um contribuinte geral em abril de 2021. O imposto de entrada de algumas despesas de emissão é de 120962264 yuan, que pode ser deduzido, e as despesas reais de emissão são 120962264 yuan menores do que antes. A empresa realizou armazenamento e gestão de contas especiais dos fundos levantados de acordo com os regulamentos, e todos os fundos levantados foram depositados na conta especial dos fundos levantados após serem recebidos, e a empresa cooperou com a instituição de recomendação e
2,Objectivo dos fundos angariados
De acordo com o projeto de relatório sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Versão Revisada) divulgado pela empresa em 18 de dezembro de 2020, os fundos de apoio arrecadados serão utilizados para novos projetos de construção e relocalização de estações de coleta de plasma, projetos de P&D de novos produtos, após dedução das despesas de emissão e pagamento das despesas dos intermediários relevantes Projetos de construção de informação e capital de giro suplementar e reembolso de dívidas de sociedades cotadas e empresas-alvo, cuja proporção utilizada para complementar capital de giro e reembolsar dívidas não excederá 50% do montante total dos fundos de apoio angariados. Os objetivos específicos dos fundos de compensação obtidos são os seguintes:
No. nome do projeto investimento total esperado montante levantado do investimento do projeto (10000 yuan) Fundo (10000 yuan)
1. Novo projeto de construção e relocação da estação de coleta de plasma 27 China Vanke Co.Ltd(000002) 500000
2 novo produto R & D projeto 44949903500000
3. Projeto de construção de informatização 16 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000
4. Complementar o capital de giro da empresa cotada e da empresa alvo e reembolsar a dívida 80 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 000000
5. Pagar taxas intermediárias relevantes 5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
Total 172949901 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
3,Utilização de fundos angariados
I) Utilização de fundos angariados
Em 31 de dezembro de 2021, a empresa usou um total de 10312155 milhões de yuans de fundos levantados para projetos de captação de fundos e usou 205 milhões de yuans de fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro. O saldo dos fundos levantados da empresa (incluindo juros de depósito bancário e receita de gerenciamento de caixa) é de 3765661 milhões de yuans, incluindo 3637845 milhões de yuans de fundos levantados não utilizados e 127817 milhões de yuans de juros líquidos e receita de gestão financeira.
(II) gestão anterior de caixa com fundos angariados ociosos
No dia 17 de março de 2021, realizaram-se, respectivamente, a 37ª reunião (reunião temporária) do 8º Conselho de Administração e a 21ª reunião (reunião temporária) do 8º Conselho de Supervisores, tendo sido revista e aprovada a proposta de utilização de fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, tendo a empresa acordado utilizar fundos angariados temporariamente ociosos com montante não superior a RMB 1,48 bilhão para gestão de caixa, Investir em produtos principais garantidos de baixo risco e de curto prazo (não mais de um ano), incluindo, entre outros, os principais produtos financeiros garantidos, depósitos estruturados, depósitos de chamada, etc. O prazo dos produtos de investimento é 2021 e pode ser utilizado numa base contínua. A proposta foi submetida à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2021 para deliberação e aprovação.
(III) reabastecimento temporário de capital de giro com fundos angariados ociosos no tempo anterior
Em 19 de abril de 2021, a quarta reunião do nono conselho de administração deliberau e aprovou a proposta sobre o uso de fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro. O conselho de administração concordou que a empresa deve usar alguns fundos levantados ociosos de não mais de 300 milhões de yuans para complementar temporariamente o capital de giro. A vida útil não deve ser superior a 12 meses a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração. O montante dos fundos angariados efectivamente utilizados pela empresa para complementar temporariamente o capital de giro é de 205 milhões de RMB. Até agora, 100 milhões de RMB foram devolvidos e os restantes 105 milhões de RMB serão integralmente devolvidos à conta especial para fundos angariados antes do termo da vida útil.
4,Questões de gestão de caixa usando fundos levantados ociosos desta vez
(I) razões para usar fundos levantados ociosos para gestão de caixa desta vez
Como a construção do projeto investido pelos fundos levantados precisa de um determinado período, a empresa tem alguns fundos ociosos nesta fase de acordo com o andamento da construção do projeto investido pelos fundos levantados. A fim de melhorar a eficiência do uso dos fundos da empresa, sob a condição de não afetar a construção de projetos de investimento com recursos levantados e o funcionamento normal da empresa, o uso racional de alguns fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa pode aumentar o rendimento de capital e obter mais retornos para a empresa e acionistas.
(II) informações básicas de gestão de caixa usando alguns fundos levantados temporariamente ociosos desta vez
A empresa planeja usar alguns fundos levantados temporariamente ociosos com uma quantia não superior a 600 milhões de yuans para gerenciamento de caixa. Os pormenores são os seguintes:
1. Variedades de investimento: a fim de controlar os riscos de investimento, as variedades de investimento usadas pela empresa para a gestão de caixa são produtos garantidos principais de baixo risco, curto prazo (não mais de um ano), incluindo, mas não limitado a principais produtos financeiros garantidos, depósitos estruturados, etc., e não envolvem as variedades de investimento de risco especificadas nas diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal.
2. Cota de investimento: a empresa conduz a gestão de caixa com fundos levantados ociosos com um montante total de não mais de 600 milhões de yuans, que pode ser usado em uma base contínua em 2022. Os produtos de investimento da empresa não devem ser utilizados como penhor, e a conta de liquidação especial para produtos não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins.
3. Período de investimento: válido em 2022.
4. Prazo de execução da autorização: o conselho de administração da empresa autoriza a administração da empresa a exercer o poder de decisão relevante dentro do limite acima, incluindo, mas não limitado a, selecionar emissores qualificados de produtos de investimento, determinar o valor específico do investimento, assinar contratos ou acordos relevantes, etc., que serão organizados e implementados pelo departamento financeiro da empresa.
III) Medidas de controlo do risco e risco de investimento
Embora os principais produtos garantidos tenham sido rigorosamente avaliados, o mercado financeiro é muito afetado pela macroeconomia, não se descarta que o investimento seja afetado por flutuações do mercado. Para riscos de investimento, a empresa planeja tomar as seguintes medidas:
1. A empresa analisará e acompanhará oportunamente a direção de investimento dos produtos investidos e o progresso do projeto. Se a avaliação constatar que existem fatores de risco que podem afetar a segurança dos fundos da empresa, a empresa tomará oportunamente as medidas correspondentes para controlar o risco de investimento.
2. Os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação têm o direito de supervisionar e fiscalizar a utilização dos fundos e podem contratar instituições profissionais para auditoria, quando necessário.
3. O conselho de administração da empresa é responsável pelo cumprimento oportuno da obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(IV) impacto na operação diária da empresa
1. A premissa do investimento da empresa e do funcionamento normal dos fundos levantados é que não há necessidade de alterar a utilização normal dos fundos levantados para o projeto, o que não afetará o funcionamento normal dos fundos levantados, Não afetará o desenvolvimento normal do negócio principal da empresa.
2. Escolher produtos principais garantidos com alta segurança, boa liquidez, baixo risco e renda superior à taxa de juros do depósito bancário no mesmo período pode efetivamente melhorar a eficiência do uso de capital, obter certos benefícios de investimento e melhorar ainda mais o nível de desempenho da empresa.
5,Questões de usar fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro desta vez
(I) o propósito de usar fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro desta vez
Com base no uso temporário de fundos ociosos levantados pela empresa após o período de construção, os fundos ociosos atuais podem ser usados temporariamente para complementar o capital de giro. De acordo com o progresso da construção do projeto, os fundos levantados podem ser usados temporariamente para melhorar a eficiência, Não há nenhuma mudança dissimulada na direção do investimento dos fundos angariados e danos aos interesses dos acionistas, o que não afetará o andamento normal dos projetos de investimento dos fundos angariados. O uso de alguns fundos levantados ociosos de não mais do que 250 milhões de yuans para complementar temporariamente o capital de giro espera-se reduzir as despesas de juros da empresa em 9,25 milhões de yuans a cada 12 meses (esses dados são calculados de acordo com a taxa de juros de cotação de mercado de empréstimo de um ano de 3,7%, que é apenas os dados de cálculo), o que é propício para melhorar a eficiência do uso do fundo da empresa, reduzir despesas financeiras e melhorar a eficiência operacional.
(II) instruções relevantes para reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos angariados ociosos desta vez
Os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, alterar a finalidade dos fundos angariados na mesma fase ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; Antes da data de vencimento deste reabastecimento temporário do capital de giro, devolva esta parte dos fundos à conta especial dos fundos levantados a tempo, o que não afetará o andamento normal do projeto de investimento dos fundos levantados; O reabastecimento temporário do capital de giro com fundos angariados ociosos será limitado à produção e operação relacionadas com o negócio principal, e os fundos angariados ociosos não serão utilizados para investimentos de alto risco, como investimento de títulos e negociação de derivativos direta ou indiretamente. Se houver uma lacuna de fundos de construção causada pelo progresso da implementação do projeto de investimento com fundos levantados excedendo a expectativa atual, a empresa devolverá os fundos levantados a tempo de garantir que o progresso do projeto não seja afetado.
6,Procedimentos de aprovação relevantes e pareceres de auditoria
I) deliberações do Conselho de Administração
1. Deliberação do Conselho de Administração sobre a utilização de fundos angariados temporariamente ociosos para gestão de caixa
A 10ª reunião (reunião temporária) do 9º conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o uso temporariamente ocioso de fundos levantados para gestão de caixa, e concordou que a empresa continuará a usar temporariamente ocioso fundos levantados com um montante de não mais de 600 milhões de yuans para gestão de caixa e investir em baixo risco, curto prazo (não mais de um ano) principais produtos garantidos, Incluindo, entre outros, os principais produtos financeiros garantidos, depósitos estruturados, etc. O prazo dos produtos de investimento é 2022 e pode ser utilizado de forma contínua. Além disso, a administração da empresa está autorizada a exercer o poder de decisão de investimento dentro do limite e assinar documentos legais relevantes. O departamento financeiro da empresa é responsável pela organização e implementação específicas.
2. Deliberação do Conselho de Administração sobre reabastecimento temporário do capital de giro com fundos angariados ociosos
A 10ª reunião do 9º conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o uso de fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, e concordou que a empresa continuaria a usar alguns fundos levantados ociosos de não mais do que 250 milhões de yuans para complementar temporariamente o capital de giro depois de devolver os fundos levantados ociosos anteriores como programado, A vida útil não poderá exceder 12 meses contados da data de expiração da autorização na quarta reunião do nono conselho de administração (19 de abril de 2022).
II) Pareceres de directores independentes
1. Deliberação de diretores independentes sobre gestão de caixa com fundos levantados temporariamente ociosos
Atualmente, a operação da empresa está em boas condições, e a construção de projetos de investimento levantados está avançando constantemente. Na premissa de garantir o plano de uso normal dos fundos levantados da empresa e garantir a segurança dos fundos levantados, os fundos levantados temporariamente ociosos com um montante de não mais de 600 milhões de yuans podem ser usados para gerenciamento de caixa. A gestão de caixa da empresa de fundos angariados temporariamente ociosos é propícia para melhorar a eficiência do uso de fundos angariados ociosos e aumentar o rendimento de investimento da empresa, o que está de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas. A empresa utiliza os fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa, e não há situação que afete o andamento normal dos projetos de investimento dos fundos levantados ou altere a finalidade de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. A empresa realizou os procedimentos de tomada de decisão necessários para a gestão de caixa dos fundos levantados temporariamente ociosos, o que está em consonância com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Com base no julgamento independente, os diretores independentes da empresa concordaram unanimemente que a empresa continuaria a usar os fundos levantados temporariamente ociosos de não mais de 600 milhões de yuans para gerenciamento de caixa.
2. Deliberação de diretores independentes sobre a utilização de fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro
A empresa usa alguns fundos levantados ociosos de não mais do que 250 milhões de yuans para complementar temporariamente o capital de giro, o que não afetará o progresso normal dos projetos de investimento levantados, e não há mudança disfarçada na direção de investimento dos fundos levantados e danos ao público
