Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403)
constituição
Índice Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II Objectivo e âmbito de aplicação das actividades Capítulo III Acções
Secção 1 Emissão de acções
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e assembleia geral de accionistas
Secção 1 accionistas
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção IV Proposta e convocação de assembleia geral
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração
Secção 1 Directores
Secção II Conselho de Administração Capítulo VI Director-geral e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisão
Secção I Supervisores
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Sistema de Contabilidade Financeira, distribuição de lucros e auditoria
Secção I Sistema de contabilidade financeira
Secção II Auditoria Interna
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade Capítulo IX Aviso e anúncio
Comunicação da secção I
Capítulo 10 fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital
Secção II Dissolução e liquidação Capítulo XI Alteração dos estatutos Capítulo XII Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º O direito das sociedades e os estatutos da República Popular da China, doravante designados por “direito das sociedades” e “estatutos da República Popular da China”, são formulados de acordo com as disposições do direito das sociedades, do “direito das sociedades” e dos “estatutos da República Popular da China”.
Artigo 2 a sociedade é uma sociedade anónima (doravante designada por “sociedade”) estabelecida em conformidade com o documento Gan Gu [1993] n.º 13 e outras disposições relevantes. A empresa foi criada por oferta direcional com a aprovação do grupo de revisão conjunta da reforma do sistema acionário do Governo Popular Provincial de Jiangxi no documento Gan Gu [1993] No. 13; A empresa foi registrada com a administração de Jiangxi para a indústria e o comércio e obteve uma licença comercial. O número da licença comercial é 360000131387 (1-1). Depois de mudar seu endereço registrado em 2009, a empresa obteve uma nova licença de negócios da Administração de Shanxi para Indústria e Comércio, e o código de crédito social unificado é 9114 Konka Group Co.Ltd(000016) 0963703y.
Artigo 3 a empresa emitiu 24 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez em 7 de junho de 1996 com a aprovação do governo Popular Provincial de Jiangxi e da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”). Entre eles, a empresa emitiu 24 milhões de ações nacionais subscritas em RMB para investidores nacionais e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 28 de junho de 1996.
Artigo 4.o Nome registado da sociedade:
Nome chinês: Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403)
Nome Inglês: Pacific Shuanglin bio pharmacy Co., Ltd
Domicilo da empresa do artigo 5: sala 3004, Yango Group Co.Ltd(000671) centro financeiro global, No. 8, rua sul de Changxing, distrito de Jinyuan, cidade de Taiyuan, província de Shanxi.
Código Postal: 030000.
O capital social da sociedade é de 732035361 RMB.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, os acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 11.º O termo “outros quadros superiores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao gerente geral adjunto, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 objetivo de negócios da empresa: aderir à linha básica do partido de “um centro, dois pontos básicos”, implementar a política geral de reforma e abertura, esforçar-se para maximizar o valor agregado de ativos, realizar gradualmente o desenvolvimento simultâneo de várias indústrias e operação cruzada abrangente, de modo a formar um padrão de operação em escala intensiva. Trabalhe duro, sirva o país com a indústria, melhore de forma abrangente os benefícios abrangentes das empresas e crie uma cultura corporativa rica e colorida.
Artigo 13 o escopo de negócios da empresa é: equipamentos bioquímicos, farmacêuticos e industriais; Materiais sanitários médicos; Investimento, consulta e promoção tecnológica de projetos farmacêuticos e de desenvolvimento de biotecnologia; Consulta electrónica de informação sobre produtos.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15.o Todas as acções emitidas pela sociedade são acções ordinárias.
Artigo 16.º A emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, com os mesmos direitos e interesses para as mesmas ações.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Artigo 19 o número total de ações ordinárias aprovadas para serem emitidas no momento da constituição da empresa é de 40,18 milhões. No momento da criação, 30,18 milhões de ações foram emitidas para a fábrica promotora de máquinas de construção Yichun, representando 75,11% do total de ações ordinárias que podem ser emitidas pela empresa.
O número total de acções da sociedade é de 732035361, todas elas ordinárias.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos. Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23, de acordo com o disposto nos estatutos, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
V) converter acções em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
(VI) é necessário que uma sociedade cotada proteja o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas.
Salvo as circunstâncias acima referidas, a sociedade não adquirirá as ações da sociedade.
Artigo 25, uma empresa pode adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública ou outros métodos aprovados por leis e regulamentos e pela CSRC.
Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.o 1 do artigo 24.o dos estatutos, será realizada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas no artigo 24.º, n.º 1, alíneas I) e II), do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; Se a sociedade adquirir suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, poderá deliberar na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do parágrafo 1 do artigo 24 dos estatutos, se pertencer à situação no inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade e as acções emitidas antes da oferta pública de acções da sociedade não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das acções da sociedade na bolsa.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% das ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Em caso de alteração das ações diretamente detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores devido à distribuição patrimonial da sociedade, as disposições acima devem ser observadas.
Artigo 30.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, bem como os acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, vendem as ações da empresa ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de 6 meses após a compra, ou compram novamente no prazo de 6 meses após a venda, devendo os proveitos dessa aquisição pertencer à empresa, e o conselho de administração da empresa recuperará seus proveitos. No entanto, exceto para outras circunstâncias estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, quando uma sociedade de valores mobiliários detém mais de 5% das ações remanescentes após a compra e venda de pacotes. O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei. Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Art. 32, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará determinada data como data de registro de capital próprio, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro de capital social os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 34.º Quando o acionista se propuser consultar as informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos do tipo e do número de ações que detém na sociedade, após verificação da identidade do acionista, a pedido do acionista.
Artigo 35 Se o conteúdo das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que as declare inválidas.
Se os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral e do conselho de administração violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução violarem os estatutos sociais, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Caso um diretor ou gerente sênior viole as disposições legais, regulamentares ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham 1% das ações da sociedade por mais de 180 dias consecutivos, têm o direito de solicitar ao conselho de fiscalização, por escrito, que interprete uma ação judicial no tribunal popular; Caso o conselho de fiscalização viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas podem solicitar ao conselho de administração, por escrito, que interprete uma ação judicial junto ao tribunal popular.
Se o conselho de fiscalização ou o conselho de administração se recusar a intentar uma ação judicial após receber o pedido escrito dos acionistas especificado no parágrafo anterior, ou deixar de intentar uma ação judicial no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento da solicitação, ou se a situação for urgente, os interesses da empresa serão irreparáveis se eles não intentarem uma ação imediatamente, os acionistas especificados no parágrafo anterior têm o direito de intentar diretamente uma ação no tribunal popular em seu próprio nome para os interesses da empresa.
Se outros infringirem os direitos e interesses legítimos da empresa e causarem prejuízos à empresa, os acionistas especificados no parágrafo 3 deste artigo poderão intentar uma ação judicial perante o tribunal popular de acordo com os parágrafos 3 e 4 deste artigo.
Se um diretor ou gerente sênior violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e prejudicar os interesses dos acionistas, os acionistas podem levar uma ação judicial ao tribunal popular.
Artigo 36.o
