Beijing Jiayuan escritório de advocacia
Aviso sobre a emissão de ações para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021
Parecer jurídico complementar (IV)
4º andar, edifício do oceano, 158 fuxingmennei street, Xicheng District
Pequim, China
Pequim · Xangai · Shenzhen · Hong Kong · Guangzhou · Xi’an
Para: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Beijing Jiayuan escritório de advocacia
Sobre Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Emissão de ações para objetos específicos em 2021
Parecer jurídico complementar (IV)
Jiayuan (2022) – 01-104 Caros Senhores:
Confiado por Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) (doravante referida como “a empresa”), o escritório de advocacia Beijing Jiayuan (doravante referida como “a empresa”) serviu como conselheiro jurídico especial para a emissão de ações A pela empresa (doravante referida como “a oferta”) a objetos específicos em 2021, e foi autorizado a emitir pareceres legais para a oferta.
Em 30 de setembro de 2021, a bolsa emitiu Jiayuan (2021) – 01-609 relatório de trabalho advogado do escritório de advocacia Beijing Jiayuan sobre a emissão de ações para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021 Jiayuan (2021) – 01-610 parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jiayuan sobre a emissão de ações para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021 (os documentos acima são coletivamente referidos como o “parecer jurídico original”), Em 3 de dezembro de 2021, Jiayuan (2021) – 01-766 parecer jurídico complementar (I) do escritório de advocacia Beijing Jiayuan sobre a emissão de ações para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021 foi emitido sobre esta emissão, Em 15 de dezembro de 2021, Jiayuan (2021) – 01-785 parecer jurídico complementar (II) do escritório de advocacia Beijing Jiayuan sobre a emissão de ações para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021 foi emitido sobre esta emissão.
Desde que a empresa recebeu a carta de implementação de feedback sobre o link de emissão e registro (carta de auditoria [2022] nº 020025) (doravante referida como a “carta de implementação”) enviada pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) em 10 de fevereiro de 2022, nossos advogados realizaram verificação e explicação suplementares sobre os assuntos relevantes exigindo que os advogados enviassem opiniões, E emitido (2022) – 01-785 parecer jurídico suplementar (III) do escritório de advocacia Beijing Jiayuan sobre Emissão de ações A-share para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021 em 16 de fevereiro de 2022. E emitir este parecer jurídico complementar.
Este parecer jurídico complementar é emitido de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada. Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos desta emissão e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. A troca concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para a emissão da empresa, reportá-lo juntamente com outros materiais de aplicação para a emissão e assumir a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
As questões indicadas pelos nossos advogados no parecer jurídico original também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário, o significado dos termos relevantes neste parecer jurídico complementar é coerente com o dos mesmos termos no parecer jurídico original.
Resposta à carta de implementação de comentários
1,Pergunta 1: de acordo com os materiais de aplicação, a transferência de acordo entre o objeto emissor e o controlador real original e a emissão de ações para objetos específicos são “transações de pacote”. Explique ainda se as circunstâncias específicas da premissa mútua entre a transferência do acordo e a emissão de ações para objetos específicos têm um impacto incerto nessa emissão e se cumprem com as disposições das leis e regulamentos relevantes. Solicita-se à instituição de recomendação e aos advogados que verifiquem e expressem as suas opiniões.
resposta:
(I) a fim de garantir ainda mais a implementação harmoniosa desta oferta, a Kaide investment control assinou um acordo complementar com o emitente para ajustar e otimizar as condições efetivas do contrato de subscrição de ações. Esta oferta e esta transferência de acordo não são mais pré-condições uma para a outra, e esta transferência de acordo não terá um impacto incerto nesta oferta.
1. As partes na transação definem a transferência deste Contrato e a emissão de ações para objetos específicos como pano de fundo do pacote de negócios
De acordo com o acordo de transferência efetiva condicional assinado por todas as partes na transação, o acordo de subscrição efetiva condicional e o relatório detalhado de mudança de capital divulgado pelo controle de investimento Kaide no site designado da Bolsa de Valores de Shenzhen em 26 de julho de 2021, o controle de investimento Kaide está disposto a manter o status de acionista controlador da empresa listada por um longo tempo, porque é otimista sobre a perspectiva de desenvolvimento futuro da empresa listada, Partindo da premissa de considerar de forma abrangente a racionalidade da retribuição pela aquisição do controle, consolidar o controle sobre a sociedade listada e promover o desenvolvimento da sociedade listada, determina-se o arranjo de transação pacote para a transferência de ações e a emissão. Estes acordos são determinados através de negociações amigáveis com todas as partes na transação e são razoáveis.
2. As condições específicas e os últimos ajustes da premissa mútua entre a transferência do presente Acordo e a emissão de ações para objetos específicos
Em 23 de julho de 2021, o controle de investimentos Kaide assinou o acordo de transferência efetiva condicional de ações com Liu Zhicheng, Huang Jingming, Zhang Jinnan, Zhang Fulin e Zhang Shuxiao (doravante referido como o “Transferente”), e o controle de investimentos Kaide transferiu Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) um total de 3 Beijing Wantai Biological Pharmacy Enterprise Co.Ltd(603392) 7 ações (representando 5,011% do capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) esta emissão); No mesmo dia, a Kaide investment control assinou o contrato condicional efetivo de subscrição de ações com Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) para subscrever 215745976 ações emitidas por Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) para objetos específicos (representando 30% do capital social total antes Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) desta emissão).
As condições efetivas do acordo acordado no acordo de transferência efetiva condicional de ações incluem: “o presente acordo entrará em vigor na data em que todas as seguintes condições forem cumpridas (o que ocorrer mais tarde): (1) A Parte A concluiu a due diligence sobre a empresa alvo, e os resultados da due diligence mostram que os ativos, negócios e passivos da empresa alvo são verdadeiros, precisos e completos, e não há grande ocultação, falsidade e falsidade em todos os aspectos importantes; (2) Esta transação cumpriu os procedimentos internos de tomada de decisão da Parte A; (3) Esta transação foi aprovada pela unidade competente superior da Parte A e pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais; (4) A emissão foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da sociedade-alvo; (5) A emissão foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China; (6) Esta operação obteve a decisão ou o documento de consentimento emitido pela Administração do Estado de supervisão do mercado no sentido de não proceder a uma nova revisão da revisão antitrust da concentração de empresas (se necessário).
”
As condições efetivas do acordo acordado no acordo de subscrição condicional efetiva de ações incluem: “este acordo é um acordo condicional efetivo, estabelecido a partir da data de assinatura pela Parte A e pela Parte B e entra em vigor na data em que todas as seguintes condições prévias forem cumpridas: (1) o acordo de transferência de ações assinado pela equipe de controle real da Parte A, seus acionistas conjuntos e a Parte B entrou em vigor e continua sendo efetivo; (2) A emissão foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A; (3) Esta transação cumpriu os procedimentos internos de tomada de decisão da Parte B; (4) Esta transação foi aprovada pela unidade competente superior da Parte B e pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais; (5) A emissão foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen; (6) A emissão foi aprovada pelo CSRC para registro; (7) Esta operação obteve a decisão ou o documento de consentimento (se necessário) emitido pela Administração do Estado de supervisão do mercado sobre a cessação da revisão antitrust da concentração de empresas.”
De acordo com o acordo de subscrição de acções com condições efectivas assinado pelo emitente e pelo controlo de investimento da Kaide, uma das condições prévias para a eficácia do acordo é que o acordo de transferência de acções com condições efectivas assinado pelo controlo de investimento da Kaide e pelo cedente tenha entrado em vigor e continue a ser eficaz; De acordo com o acordo de transferência de ações com condições de entrada em vigor assinadas por ambas as partes, uma das condições prévias para a entrada em vigor do acordo é que a emissão de ações para objetos específicos tenha sido revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada na Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Portanto, nos termos do arranjo dos dois acordos, a transferência deste Acordo e a emissão de ações para objetos específicos são premissas um do outro.
A fim de garantir ainda mais a implementação harmoniosa desta oferta, Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) e Kaide investment control assinaram o acordo complementar ao acordo de subscrição condicional efetiva de ações em 1 de março de 2022, e alteraram as condições efetivas do artigo 7.1 do acordo condicional efetiva de subscrição de ações da seguinte forma:
“Este acordo é um acordo condicional, estabelecido a partir da data de assinatura pela Parte A e pela Parte B e entra em vigor a partir da data em que todas as seguintes condições prévias forem cumpridas:
(1) A emissão foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
(2) Esta emissão cumpriu os procedimentos internos de tomada de decisão da Parte B;
(3) A emissão foi aprovada pela unidade superior competente da Parte B e pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais;
(4) A emissão foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(5) A emissão foi aprovada pelo CSRC para registro;
(6) A emissão obteve a decisão ou o documento de consentimento emitido pela Administração do Estado de supervisão do mercado sobre a não execução de um exame adicional sobre o exame anti-monopólio da concentração de empresas.”
Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) realizou a 22ª Reunião do 4º Conselho de Administração em 1º de março de 2022, deliberando e adotando a proposta de assinatura do acordo complementar do acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre a empresa e objetos específicos. A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, foram cumpridos os itens (1) – (4) e (6) das condições efetivas acima mencionadas do contrato de subscrição efetiva condicional e o contrato efetiva condicional entrará em vigor após a obtenção da aprovação do CSRC para registro.
Em conclusão, tendo em conta o acordo complementar assinado entre a empresa e as participações de investimento da Kaide para alterar as condições efetivas do acordo de subscrição efetiva condicional, a eficácia e a eficácia contínua do acordo de transferência efetiva condicional deixarão de ser as condições efetivas do acordo de subscrição efetiva condicional, e essa emissão e essa transferência do acordo deixaram de ser mutuamente pré-condicionais, A transferência deste acordo não terá um impacto incerto nesta emissão; Depois que a emissão for aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro, o acordo de subscrição condicional de ações entrará em vigor e poderá ser implementado.
(II) esta emissão está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes
Nos termos do artigo 57.o das medidas de gestão do registo, a data de referência de preços para a emissão de acções a objectos específicos é o primeiro dia do período de emissão. As sociedades cotadas emitem acções a um preço não inferior ao preço de reserva. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada decidir determinar antecipadamente todos os objetos emissores e os objetos emissores se enquadrarem em uma das seguintes circunstâncias, a data de referência de preços pode ser a data de anúncio da resolução do conselho de administração, a data de anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas ou o primeiro dia do período de emissão: (I) o acionista controlador, o controlador efetivo ou a pessoa afiliada controlada pela sociedade cotada; (II) investidores que tenham adquirido o controlo efectivo da sociedade cotada mediante a subscrição das acções emitidas desta vez; (III) investidores estratégicos nacionais e estrangeiros a serem introduzidos pelo conselho de administração.
O controlo de investimentos da Kaide obterá o controlo efectivo de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) através desta emissão, o que está em conformidade com as disposições pertinentes sobre o objecto emissor constantes do artigo 57.º das medidas de gestão do registo.
1. Após a emissão, a proporção de ações detidas pelo controle de investimento Kaide pode realizar o controle real de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) empresa
De acordo com o disposto no artigo 84.º das medidas de gestão das aquisições públicas, considera-se que têm direito de controlo sobre uma sociedade cotada aqueles que tenham uma das seguintes circunstâncias: (I) o investidor é o accionista controlador que detém mais de 50% das acções da sociedade cotada; (II) os investidores podem efectivamente controlar mais de 30% dos direitos de voto das acções da sociedade cotada; (III) os investidores podem decidir a eleição de mais da metade dos membros do conselho de administração da sociedade controlando efetivamente os direitos de voto das ações da sociedade cotada; (IV) os direitos de voto das ações da sociedade cotada que os investidores possam efetivamente controlar são suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade; (V) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, de acordo com a confirmação escrita da empresa, o capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) é 719153256 ações, e a equipe de ação concertada composta por Liu Zhicheng, Huang Jingming, Zhang Jinnan, Xia quanguang e Zhang Fulin detém 22,23% das ações de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) e é o controlador real de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) no total. De acordo com o plano de emissão de ações para objetos específicos em Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021 (Revisado), o contrato de subscrição efetiva condicional e o acordo complementar ao contrato de subscrição efetiva condicional condicional, está acordado que o controle de investimentos da Kaide assinará 215745976 novas ações de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) nesta oferta. Assumindo que o capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) não se alterou desde a data de emissão deste parecer jurídico suplementar e que o número de ações emitidas neste momento não se alterou, o capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) aumentará para 934899232 ações após a conclusão desta emissão, e a estrutura de ações é a seguinte:
Antes e depois desta oferta
Nome dos accionistas (excluindo o acordo de transferência)
Proporção do número de acções (acções) (%) Proporção do número de acções (acções) (%)
Kaide investment control 0 021574597623,08
Liu Zhicheng 581586228,09581586226,22
Huang Jingming 519664567,23519664565,56
Dou Jianrong 19989819
