Unisplendour Corporation Limited(000938) primeira fase Medidas n.º 1 para a administração do plano de propriedade de ações dos empregados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a implementação da primeira fase nº 1 Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários (doravante referido como “Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários”) de Unisplendour Corporation Limited(000938) (doravante referido como ” Unisplendour Corporation Limited(000938) ” ou “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) Estas medidas de gestão são formuladas de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”) e os pareceres orientadores sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referidos como os “pareceres orientadores”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos e estatutos da empresa.
Capítulo II Titulares de planos
Artigo 2.o Titulares de planos de participação de trabalhadores
O titular do plano de propriedade de ações de funcionários refere-se aos funcionários da empresa que participam do plano de propriedade de ações de funcionários.
(I) Os direitos dos detentores de ESOP são os seguintes:
1. Desfrutar dos direitos e interesses do plano de propriedade acionária do empregado de acordo com a participação do plano de propriedade acionária do empregado;
2. Participar na assembleia de acionistas de acordo com o disposto no plano acionário dos empregados e exercer o direito de voto sobre os assuntos em análise de acordo com suas ações;
3. Desfrutar de outros direitos estipulados em leis, regulamentos, regras e planos de propriedade de ações de funcionários relevantes.
(II) As obrigações dos detentores de EOOP são as seguintes:
1. Cumprir as disposições do plano de propriedade de ações dos empregados e regras de gestão relevantes;
2. Fazer aporte de capital dentro do prazo acordado e suportar o risco de investimento de acordo com a participação do plano acionário do empregado;
3. Durante o período de vigência do plano de propriedade acionária dos empregados, salvo disposição em contrário no plano de propriedade acionária dos funcionários, o titular não exigirá a distribuição ou transferência dos bens do plano de propriedade acionária dos funcionários;
4. Cumprir as deliberações efetivas da assembleia geral;
5. Assumir outras obrigações estipuladas em leis, regulamentos, regras e planos de propriedade de ações de funcionários relevantes.
Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 3.º Organização de gestão e modo de gestão do plano de propriedade de acções dos empregados
I) A autoridade de gestão interna do AEOP é a assembleia de accionistas;
(II) Deve ser instituído um comité de gestão para o plano de propriedade de acções dos trabalhadores, para executar a gestão diária do plano de propriedade de acções dos trabalhadores e exercer os direitos relevantes em nome dos titulares;
(III) o conselho de administração da sociedade é responsável pela elaboração e revisão do projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários, bem como pela decisão e tratamento de outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas;
(IV) o conselho de administração tem o direito de determinar o modo de gestão específico do plano de propriedade acionária dos funcionários, selecionar e demitir a organização gestora e realizar trabalhos de descarte relevantes.
A empresa adotou medidas adequadas de prevenção e isolamento de riscos para salvaguardar efetivamente os direitos e interesses legítimos dos titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários.
Artigo 4.o Assembleia Geral do plano de participação dos trabalhadores
A assembleia de acionistas é a autoridade administrativa interna do plano de propriedade de ações dos funcionários. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode assistir e votar pessoalmente na assembleia de titulares ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, alojamento, etc., do titular e do seu agente presentes na reunião do titular, ficam a cargo do titular.
I) Funções e poderes da assembleia de accionistas
A assembleia geral é composta por todos os acionistas e exerce as seguintes funções e poderes:
1. Revisar, aprovar ou revisar os estatutos sociais, as regras de gestão e outros sistemas relevantes do plano acionário dos empregados;
2. Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
3. Rever e aprovar a alteração, rescisão, prorrogação ou rescisão antecipada do plano de propriedade de ações de funcionários;
4. Autorizar o comitê de administração a considerar se a ESOP participará na alocação de ações da empresa, emissão adicional, obrigações convertíveis e outras soluções de financiamento e capital durante o período de vigência;
5. Autorizar a comissão gestora a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos empregados;
6. Autorizar o comitê de administração a exercer os direitos acionários correspondentes aos ativos do plano acionário do empregado;
7. Autorizar a comissão gestora a exercer as responsabilidades de gestão patrimonial do plano de propriedade acionária do empregado;
8. Outras funções e poderes da assembleia de acionistas estipulados por leis, regulamentos, regras, documentos normativos ou plano de propriedade acionária de funcionários.
II) Procedimentos de convocação da assembleia de accionistas
1. A primeira reunião de acionistas será convocada e presidida pelo presidente da sociedade, e a reunião de acionistas subsequente será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do Comitê de Administração; Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
2. É convocada uma reunião dos titulares em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) O conselho de administração da empresa propõe o plano de mudança do plano de ações dos empregados;
(2) Mais de três membros do comité de gestão deixaram de exercer o cargo de membros, não podem exercer as suas funções durante três meses consecutivos e não estão aptos a exercer as suas funções como membros do comité de gestão;
(3) Outros assuntos que tenham impacto significativo nos direitos e obrigações dos detentores do plano acionário empregado e exijam a convocação da reunião dos detentores do plano acionário empregado.
3. Ao convocar uma reunião de titulares, o convocador da reunião enviará um aviso de reunião com 5 dias úteis de antecedência, e o aviso de reunião será enviado a todos os titulares por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outros meios. 4. O aviso de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Causas e tópicos da reunião;
(4) Materiais de reunião necessários para a reunião;
(5) Data da notificação.
III) Procedimentos de votação na assembleia de accionistas
1. Após discussão integral de cada proposta, o moderador deve submetê-la oportunamente aos titulares presentes na reunião para votação. O moderador também pode decidir submetê-la aos titulares presentes na reunião para votação após discussão de todas as propostas. O método de votação é levantar as mãos ou votar por escrito.
2. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode assistir e votar pessoalmente na assembleia de titulares ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome.
3. Os titulares exercerão o direito de voto com as ações do plano de voto, e cada ação do plano terá um voto. A assembleia de acionistas votará por voto aberto.
4. Quando for tomada deliberação em assembleia geral, cada deliberação será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
5. Se a deliberação da assembleia geral tiver de ser submetida à deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, deve ser submetida à deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com os requisitos do Estatuto Social.
6. O presidente da reunião é responsável por registrar a reunião de titulares.
Artigo 5º Comité de gestão do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
(I) A AEOP tem um comité de gestão, que é responsável pelo AEOP e é a organização diária de supervisão e gestão do AEOP.
(II) o comité de gestão é composto por cinco membros, sendo um presidente do comité de gestão. Os membros do comitê de administração são titulares, nomeados pelo conselho de administração da empresa e eleitos pela assembleia de acionistas. O presidente do comité de gestão é eleito por mais de metade de todos os membros do comité de gestão. O mandato dos membros do comitê de administração é a duração do plano de propriedade de ações dos funcionários (incluindo a duração estendida).
(III) Os membros do comitê de administração devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e o plano, e têm as seguintes obrigações de lealdade para com a ESOP:
1. Não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade do plano de propriedade acionária do empregado;
2. Não apropriar indevidamente os fundos ESOP;
3. Sem o consentimento da assembleia de acionistas, não é permitido emprestar os fundos do plano acionário do empregado a terceiros ou dar garantia a terceiros com os ativos do plano acionário do empregado;
4. Não deve usar sua autoridade para prejudicar os interesses do plano de propriedade de ações do empregado.
Se um membro do comitê de administração violar seu dever de lealdade e causar prejuízos ao plano de propriedade acionária do empregado, ele será responsável por indenização.
IV) O comité de gestão desempenha as seguintes funções:
1. Ser responsável pela convocação da assembleia geral;
2. Abrir contas de valores mobiliários, contas de capital e outras contas relevantes para o plano de propriedade de ações dos empregados;
4. Exercer os direitos dos acionistas da sociedade em nome de todos os acionistas;
5. Ser responsável pela gestão da subscrição de acções do plano de acções, decidindo e sendo responsável pela liquidação, distribuição imobiliária e alienação do plano de acções do empregado;
6. Rever, formular e implementar o esquema de participação na oferta não pública da empresa, alocação de ações ou emissão de obrigações convertíveis e outras questões de refinanciamento durante a vigência do plano de propriedade acionária dos empregados;
7. Assinar documentos relevantes em nome de todos os titulares;
8. Decidir sobre o plano de alienação das ações remanescentes do plano de propriedade acionária do empregado e alienar em conformidade;
9. Decidir sobre a alienação de ativos da ESOP, e ser responsável e tratar assuntos relacionados com a realização de ativos da ESOP, transferência não comercial de ações ou outra alienação legal;
10. Decidir cancelar a qualificação do titular, alterar a participação e a lista do titular e tratar da herança do titular falecido;
11. Outros deveres conferidos pela assembleia geral.
V) O presidente do comité de gestão exerce as seguintes funções e poderes:
1. Presidir a assembleia de acionistas e convocar e presidir a reunião do Comitê Gestor;
2. Supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Comitê Gestor;
3. Outras funções e poderes autorizados pelo comitê de administração.
VI) O comité de gestão realizará uma reunião, pelo menos uma vez por ano, que possa ser realizada irregularmente. O presidente do comité de gestão convocará e presidirá a reunião e notificará todos os membros do comité de gestão dois dias antes da reunião. A convocação pode ser enviada por correio, telefone, fax, etc.
VII) A convocação da reunião do comité de gestão incluirá os seguintes conteúdos:
1. Data e local da reunião;
2. Duração da reunião;
3. Causas e tópicos;
4. Data da notificação.
VIII) A reunião do comité de gestão só pode ser realizada quando mais de metade dos membros estiverem presentes. Uma resolução do comité de gestão deve ser adoptada por mais de metade de todos os membros do comité de gestão. Para a votação das resoluções do comité de gestão, será aplicado um sistema de voto por pessoa.
IX) A resolução do comité de gestão será votada por voto aberto. Com a premissa de garantir que os membros do comité de gestão possam exprimir plenamente os seus pareceres, a reunião do comité de gestão pode ser realizada por fax, correio electrónico e outros meios de comunicação e tomar resoluções, que serão assinadas pelos membros do comité de gestão participantes na reunião.
x) Na reunião do comité de gestão participam pessoalmente os membros do comité de gestão; Se um membro do comité de gestão não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outro membro do comité de gestão para comparecer em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as matérias a representar, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo responsável principal. Os membros do comité de gestão que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos membros do comité de gestão no âmbito da autorização. Se um membro do comité de gestão não comparecer à reunião do comité de gestão ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
(11) O comitê de administração elaborará atas das decisões sobre os assuntos discutidos na reunião, e os membros do comitê de administração presentes na reunião assinarão a ata.
(12) A acta da reunião do comité de gestão incluirá os seguintes conteúdos:
1. A data e local da reunião e o nome do convocador;
2. Os nomes dos membros que participam no comité de gestão e dos membros (agentes) do comité de gestão encarregados de assistir ao comité de gestão;
3. Ordem do dia da reunião;
4. Pontos-chave das intervenções dos membros do Comitê Gestor;
5. Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Capítulo IV Distribuição de capital próprio do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 6.o Distribuição de capital próprio do plano de propriedade dos trabalhadores
I) Distribuição dos rendimentos
Durante a duração, quando a empresa paga dividendos, os dividendos em dinheiro obtidos pelo plano de propriedade acionária do empregado devido à detenção de ações da empresa podem ser distribuídos, e os detentores podem obter rendimentos correspondentes após dedução das taxas de gestão e outras despesas relacionadas de acordo com a proporção das ações do plano detidas no total das ações do plano. Salvo acordo em contrário, as ações detidas pelos detentores não são limitadas no plano de propriedade de ações dos funcionários.
II) Distribuição de numerário
Durante o período decorrido após o término do período de bloqueio do estoque subjacente, o titular pode, de acordo com sua vontade, solicitar ao Comitê Gestor a realização das ações liberadas em um momento ou em sucessão, que venderá as ações liberadas e distribuirá dinheiro ao titular após dedução da taxa de gestão e demais despesas relevantes. Depois que todas as ações correspondentes às ações detidas pelo titular forem realizadas e/ou transferidas para a conta individual de valores mobiliários, elas serão retiradas do plano de propriedade de ações do empregado.
III) Transferência não transaccional
Durante o período decorrido após o termo do período de lock-in, o comité de gestão escolherá a oportunidade de proporcionar ao titular acordos de transferência não comerciais, podendo, nesse momento, solicitar ao comité de gestão ou aprovar a resolução da assembleia de detentor transferir as acções detidas indirectamente através do plano de propriedade de acções do empregado para a conta individual de valores mobiliários, O comitê de gestão seguirá as regras e requisitos de negociação correspondentes para passar por procedimentos relevantes para os titulares. Depois que todas as ações correspondentes às ações detidas pelo titular forem realizadas e/ou transferidas para a conta individual de valores mobiliários, elas serão retiradas do plano de propriedade de ações do empregado.
Capítulo V Alteração e cessação do plano de propriedade dos trabalhadores e alienação dos direitos e interesses do titular
Artigo 7.o Alteração do plano de participação dos trabalhadores
O plano acionário pode ser alterado após deliberado e aprovado pela assembleia geral e submetido ao conselho de administração da companhia para deliberação e aprovação. Artigo 8.o Excisão do plano de propriedade dos trabalhadores
1. O plano terminará automaticamente após o término da sua duração;
2. Após o período de bloqueio do plano expirar, quando os ativos do plano são todos fundos monetários, o plano pode ser encerrado com antecedência. Se o plano puder ser rescindido antecipadamente, o plano será rescindido após deliberação e aprovação pela assembleia geral e pelo conselho de administração da empresa;
3. Se dois meses antes do término da vigência do plano, a duração do plano pode ser prorrogada após deliberação e aprovação da assembleia geral e do conselho de administração da empresa.
Artigo 9.o alienação de direitos e interesses dos titulares
(I) Durante a duração, salvo acordo em contrário, a decisão judicial deve ser transferida ou aprovada pela assembleia de detentores, o titular não pode alienar as ações do plano acionário por meio de hipoteca, penhor, garantia ou transferência.
II) Medidas de alienação em caso de demissão, reforma, morte dos trabalhadores que participam no AEOP e ocorrência de razões que deixaram de ser adequadas para participar no AEOP
1. Situação positiva
Se o titular pertencer a uma situação positiva estipulada pelo sistema da empresa, como aposentadoria, morte, perda de capacidade de trabalho, etc., a participação e os direitos do titular no plano de propriedade acionária do empregado não serão afetados, e o titular ainda assumirá obrigações e gozará de direitos de acordo com as disposições relevantes do plano de propriedade acionária do empregado da empresa.
2. Situação negativa
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias durante a duração do plano de propriedade de ações do empregado, o titular será desqualificado de participar do plano de propriedade de ações do empregado com base na data de sua partida pessoal (ou a hora de mudança de emprego ou o tempo determinado pelo Comitê Gestor), e não será capaz de obter a distribuição de renda e a distribuição de ativos de caixa após o momento, E não exercerá os direitos de voto e outros direitos e interesses da assembleia de titulares correspondentes às ações. Todas as acções não vendidas das acções ESOP por elas detidas são alienadas pelo Comité de Gestão:
(1) O titular deixa a sociedade sem o consentimento da sociedade;
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