Beijing Hualubaina Film&Tv Co.Ltd(300291)
Regras de trabalho do gerente geral
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Beijing Hualubaina Film&Tv Co.Ltd(300291) (doravante referida como “a empresa”), padronizar as atividades comerciais diárias da empresa, proteger os interesses dos acionistas, padronizar o comportamento do gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, e garantir o desempenho fiel de seus deveres, trabalho diligente e eficiente, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China The Beijing Hualubaina Film&Tv Co.Ltd(300291) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) is formulated in combination with the company’s situation.
Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação dos quadros superiores
Artigo 2.º Os gerentes superiores da empresa incluem o gerente geral, gerente geral adjunto, diretor financeiro, secretário do conselho de administração, etc.
Artigo 3.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, não pode exercer o cargo de gestor sênior da sociedade:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Aqueles que forem determinados pela CSRC como proibidos de entrar no mercado e a proibição não tenha sido levantada;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e o prazo não tiver expirado;
(VIII) outro pessoal que não esteja autorizado a atuar como gerentes da empresa conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 4.o O director-geral e os outros dirigentes superiores da sociedade aplicarão o sistema de nomeação do conselho de administração e os procedimentos de nomeação adoptarão os seguintes métodos:
(I) o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade serão nomeados ou demitidos pelo conselho de administração;
(II) o gerente geral adjunto e o responsável pelas finanças da sociedade serão nomeados pelo gerente geral da sociedade e nomeados ou demitidos pelo conselho de administração.
Artigo 5.o, a sociedade despedirá os quadros superiores das seguintes formas:
(I) a demissão do gerente geral e do secretário do conselho de administração será proposta pelo presidente da sociedade e decidida pelo conselho de administração;
(II) a demissão do gerente geral adjunto e do responsável pelas finanças da sociedade será proposta pelo gerente geral e decidida pelo conselho de administração.
Artigo 6º O mandato dos quadros superiores nomeados pelo Conselho de Administração é de três anos e pode ser reconduzido.
Capítulo III Responsabilidades e divisão do trabalho dos gestores superiores
Artigo 7.o O gerente geral é responsável perante o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à produção, operação e gestão da empresa, organizar a implementação das resoluções do conselho de administração e reportar ao conselho de administração;
(II) organizar a implementação do plano anual e do plano de investimento da empresa;
III) Elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
(IV) formular o sistema básico de gestão da empresa;
(V) formular regras específicas da sociedade;
(VI) propor ao Conselho de Administração que nomeie ou destitua o vice-gerente geral e o responsável pelas finanças da sociedade;
VII) Decidir sobre a nomeação ou o despedimento de pessoal de direcção que não seja aquele que deva ser nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração;
(VIII) outras funções e poderes autorizados pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
Artigo 8.o O director-geral participa nas reuniões do Conselho de Administração na qualidade de delegados sem direito de voto. O conselho de administração autoriza o gerente geral a decidir as seguintes questões diárias de negócios da empresa e de suas subsidiárias ao seu alcance:
I) Operações comerciais (incluindo o investimento, distribuição e operação comercial derivada de projetos de drama cinematográfico e televisivo, assinatura de contratos de operação comercial relevantes, decisão sobre despesas de pessoal, despesas fiscais, despesas de publicidade e outras despesas no processo de operação diária, decisão sobre questões de propriedade intelectual relacionadas a dramas cinematográficos e televisivos e negócios derivados, decisão sobre litígios, arbitragem e tratamento de disputas na operação comercial, e decisão sobre operação comercial O emprego de consultores especializados, etc.); (II) empréstimos bancários dentro da linha de crédito bancária aprovada pelo conselho de administração;
(III) compra, construção, locação e venda de ativos fixos com um montante total de não mais de 50 milhões de yuans ao longo do ano; IV) Remuneração e bem-estar do pessoal que não os quadros superiores nomeados pelo Conselho de Administração; (V) outros assuntos incluídos no plano anual aprovado pelo conselho de administração.
Artigo 9º o Conselho de Administração autoriza o gerente geral a decidir as seguintes operações no âmbito da autoridade:
(I) no âmbito da autoridade, o conselho de administração autoriza o gerente geral a decidir sobre a aquisição ou venda de ativos pela sociedade e suas subsidiárias (excluindo matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com o funcionamento diário), investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em subsidiárias, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas, excluindo investimentos em projetos relacionados com o funcionamento diário) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados), arrendar ou arrendar ativos, assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doar ou receber ativos doados, direitos do credor ou reestruturação da dívida, transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, assinar contratos de licença A autoridade para renunciar aos direitos (incluindo a renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.) e outras operações (excluindo transacções com partes relacionadas) é a seguinte:
(1) Se o total de ativos envolvidos na transação for inferior a 10% (excluindo 10%) do total de ativos da empresa auditados no último período, se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% (excluindo 10%) da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans (excluindo 10 milhões de yuans);
(3) O lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% (excluindo 10%) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão yuan (excluindo 1 milhão yuan);
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 10% (excluindo 10%) dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans (excluindo 10 milhões de yuans);
(5) O lucro gerado com a transação é inferior a 10% (excluindo 10%) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans (excluindo 1 milhão de yuans).
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo. As operações similares relacionadas com o mesmo objeto da transação ocorridas pela empresa no prazo de 12 meses devem ser calculadas cumulativamente.
(II) no âmbito da autoridade, o conselho de administração autoriza o gerente geral a decidir as transações com partes relacionadas da sociedade dentro dos seguintes limites:
O montante total de transações conectadas entre a empresa e sua pessoa jurídica afiliada é inferior a 3 milhões de yuans (excluindo 3 milhões de yuans), ou representa menos de 0,5% (excluindo 0,5%) do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante total de transações conectadas entre a empresa e sua pessoa física afiliada é inferior a 300000 yuans (excluindo 300000 yuans).
Os assuntos acima referidos que devem ser aprovados pelo gerente geral serão decididos e implementados pelo gerente geral após discussão e aprovação na assembleia geral do gerente geral.
Artigo 10.º O gerente geral deve, de acordo com as exigências do conselho de administração ou do conselho de supervisores, informar ao conselho de administração ou ao conselho de supervisores sobre a assinatura e execução da produção e funcionamento da empresa, contratos importantes, bem como sobre o funcionamento e os lucros e prejuízos de fundos e ativos. Artigo 11.o o gerente geral tem o direito de autorizar outros gerentes superiores da sociedade a executar determinadas questões dentro do seu âmbito de competência.
Quando o gerente geral estiver temporariamente incapaz de desempenhar suas funções por algum motivo, ele tem o direito de nomear um gerente geral adjunto para desempenhar suas funções em seu nome.
Artigo 12.o Os não administradores e os quadros superiores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração na qualidade de delegados sem direito de voto. Não diretores e gerentes seniores não têm direito de voto na reunião do conselho de administração.
Artigo 13.o, o director-geral adjunto da sociedade assistirá o director-geral nos seguintes trabalhos:
(I) ser responsável perante o gerente geral pela gestão empresarial e trabalho diário no âmbito da responsabilidade, e realizar todo o trabalho sob a liderança do gerente geral;
II) reportar regularmente ou irregularmente ao gestor geral, de acordo com o sistema de informação relevante;
(III) outras funções especificadas no sistema básico de gestão da empresa e regras específicas e outros poderes autorizados pelo gerente geral.
Artigo 14.º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é responsável perante a empresa e o conselho de administração, e é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da assembleia do conselho de administração, a guarda de documentos, a gestão das informações dos acionistas e o tratamento da divulgação de informações.
Artigo 15.o O responsável pelas finanças da sociedade assiste o gerente geral no exercício das seguintes funções e poderes:
(I) trabalhar sob a liderança do gerente geral e ser responsável perante o gerente geral;
(II) ser responsável pela gestão financeira, contabilidade e outros trabalhos da empresa;
(III) ser responsável pela auditoria geral do orçamento financeiro e contas finais da empresa e pela revisão profissional de projetos de investimento e empréstimo, organizar a formulação de planos de redução de custos e aumento de eficiência, estabelecer e melhorar o sistema contábil, fornecer orientação empresarial para auditoria contábil e financeira, revisar os relatórios financeiros da empresa e divulgação de informações financeiras, e ser responsável por sua autenticidade; (IV) participar nas principais decisões de negócios da empresa, auxiliar o gerente geral no exercício de seus poderes e fornecer pareceres financeiros e sugestões aos diretores, supervisores e gerentes da empresa;
(V) ser responsável pela captação e utilização dos fundos da empresa e manter o funcionamento seguro e eficaz dos fundos;
(VI) outras funções especificadas no sistema básico de gestão da empresa e regras específicas e outros poderes concedidos pelo gerente geral.
Artigo 16.º Os dirigentes superiores da sociedade devem respeitar os estatutos sociais, desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses da sociedade e assegurar:
I) Exercer as suas funções no âmbito das suas funções e poderes, não excedendo a sua autoridade;
(II) o comportamento comercial da empresa cumpre os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais;
(III) nenhum contrato ou transação deve ser celebrado com a sociedade, exceto conforme estipulado nos estatutos sociais ou acordado pela assembleia geral de acionistas;
(IV) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não devem aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si ou para terceiros, e não devem operar negócios semelhantes à sociedade por conta própria ou para terceiros, nem exercer atividades prejudiciais aos interesses da sociedade;
(V) não é permitido tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa; (VI) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(VII) Salvo estipulado nos estatutos sociais ou acordado pela assembleia geral e pelo conselho de administração, a sociedade não emprestará os fundos da sociedade a terceiros;
(VIII) Salvo estipulado no Estatuto Social ou acordado pela Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração, os bens da sociedade não serão utilizados como garantia a terceiros;
(IX) sem o consentimento informado do conselho de administração, não divulgará os segredos relativos à sociedade obtidos durante seu mandato; Exceto para divulgar as informações ao tribunal ou outras autoridades governamentais competentes quando exigido por lei ou interesse público;
x) Assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos da sociedade; Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
(11) Fornecerá informações e materiais relevantes ao conselho de supervisores, conforme exigido pelo conselho de supervisores, e não impedirá o conselho de supervisores de exercer suas funções e poderes;
(12) Os fundos da sociedade não serão depositados em conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas;
(13) Os estatutos, regulamentos administrativos e outras obrigações da sociedade.
Artigo 17.º Quando os dirigentes superiores da sociedade e os seus cônjuges e filhos detenham as acções (capital próprio) da sociedade ou das suas empresas afiliadas, devem comunicar fielmente a participação e as alterações subsequentes ao Conselho de Administração.
Capítulo IV Sistema de informação
Artigo 18.o O gerente geral deve cumprir regularmente a obrigação de apresentação de relatórios perante o Conselho de Administração ou cumprir a obrigação de apresentação de relatórios perante o Conselho de Supervisores, conforme exigido pelo Conselho de Supervisores, e assegurar a autenticidade do relatório; Relatar questões importantes submetidas à reunião do escritório do gerente geral ao conselho de administração a qualquer momento.
Artigo 19.o O relatório periódico será revisto na reunião do Conselho de Administração uma vez por ano, incluindo:
(I) funcionamento anual e condições de negócio da empresa;
(II) organização e execução de deliberações da assembleia geral de acionistas, deliberações do conselho de administração, planos anuais e planos de investimento; (III) assinatura e execução de contratos importantes;
(IV) utilização de fundos e lucros e perdas da empresa;
V) Progresso dos grandes projectos de investimento;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração exija um relatório escrito.
Artigo 20.º, quando o conselho de administração não estiver em sessão, o gerente geral deve frequentemente informar ao presidente sobre o trabalho diário da produção e operação e operação de ativos da empresa.
Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o gerente geral ou outros gerentes superiores apresentarão um relatório intercalar ao conselho de administração (ou ao presidente) logo que tenham conhecimento:
(I) grandes mudanças nas condições de produção e operação da empresa ou no ambiente;
(II) quando o lucro realizado durante o período de relato for significativamente diferente do orçamento de lucros;
(III) alterações anormais da situação financeira da empresa;
IV) litígios importantes com terceiros durante a execução de contratos importantes ou produção e exploração;
V) celebração, alteração e suspensão de contratos importantes;
(VI) pode ser responsável por indenização de acordo com a lei;
(VII) a empresa enfrenta grandes sanções administrativas;
(VIII) se os interesses da sociedade forem violados repentinamente ou acidentalmente (incluindo, mas não limitado a, força maior), a decisão deve ser tomada atempadamente, com o conhecimento da maioria dos diretores do conselho de administração, após o gerente geral ter exercido as funções e poderes que devem ser exercidos pelo conselho de administração em caso de emergência;
(IX) outras questões importantes.
Artigo 22.º Salvo disposição em contrário neste sistema, a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho de Supervisores, o gerente geral elaborará um relatório intercalar sobre o desempenho das funções da sociedade e o exercício das funções e poderes do gerente geral, em conformidade com o disposto no Estatuto Social e neste sistema, num prazo razoável e de acordo com as exigências do Conselho de Administração ou do Conselho de Supervisores.
Artigo 23.º, o gerente geral da empresa deve fornecer atempadamente, completa e rigorosamente ao conselho de administração e ao conselho de supervisores informações sobre o desempenho comercial da empresa, contratos importantes, situação financeira e perspectivas de negócios, para que o conselho de administração possa tomar decisões científicas e o conselho de supervisores possa supervisionar. Relatório escrito apresentado pelo gerente geral
