Beijing Haiwen escritório de advocacia
Carta de inquérito sobre divulgação de informações da Chongqing Wanli new energy Co., Ltd. sobre substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Xangai
Pareceres especiais de verificação
Março de 2002
Haiwen & Partners Beijing Haiwen escritório de advocacia
Endereço: 20th floor, fortune financial center, No. 5, Middle East Third Ring Road, Chaoyang District, Pequim (código postal: 100020)
Endereço: 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Pequim 100020, China
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Beijing Beijing Shanghai Shenzhen Hong Kong Chengdu Chengdu
Beijing Haiwen escritório de advocacia
Pareceres especiais de verificação sobre a carta de inquérito sobre a divulgação de informações de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Xangai
Para: Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
O escritório de advocacia Beijing Haiwen (doravante denominado "o escritório") é um escritório de advocacia com qualificação jurídica aprovada pela Secretaria Municipal de Justiça de Pequim da República Popular da China (doravante denominada "China", excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a região de Taiwan neste parecer especial de verificação). A bolsa aceita a atribuição de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (doravante referido como " Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) ") como conselheiro jurídico especial de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como "esta transação").
Em 27 de janeiro de 2022, a Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como "Bolsa de Valores de Xangai") emitiu a Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) a carta de inquérito sobre a divulgação de informações de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações de partes relacionadas (szgh [2022] No. 0073) (doravante referida como "carta de inquérito").
A exchange emite este parecer especial de verificação sobre os assuntos que devem ser verificados e comentados pelos advogados na carta de inquérito, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos aplicáveis (doravante designados coletivamente como "leis chinesas").
Salvo especificação em contrário, a abreviatura usada neste parecer especial de verificação tem o mesmo significado que a abreviatura usada no plano para Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
Para efeitos de emissão do presente parecer especial de verificação, o Instituto faz a seguinte declaração:
1. Os pareceres de verificação emitidos pela troca baseiam-se nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão dos pareceres especiais de verificação e nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos oficialmente implementados. A troca emite pareceres de verificação baseados na compreensão de fatos relevantes e leis e regulamentos relevantes.
2. A troca exige que Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) e outras partes relevantes desta transação forneçam os materiais escritos originais, cópias, cópias ou depoimentos orais que a troca considere necessários para emitir este parecer especial de verificação. Os documentos e declarações fornecidos à troca pelas partes relevantes desta transação devem ser verdadeiros, precisos, completos e eficazes, não devendo haver ocultação, falsidade ou omissão maior; O sujeito que assinar o documento terá o direito e a capacidade de assinar o documento, sendo verdadeiras todas as assinaturas e selos constantes do documento fornecido; Se o documento for uma cópia ou cópia, deve ser coerente com o original ou o original; Todos os factos e documentos suficientes para afectar os pareceres especiais de verificação devem ser divulgados à troca sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou engano.
3. As provas escritas e os documentos especiais emitidos pela instituição de verificação que são importantes para a verificação e não podem ser apoiados pelos serviços governamentais relevantes incluem as provas escritas e os pareceres especiais emitidos pela instituição de verificação e outros documentos relevantes.
4. A exchange apenas dá opiniões de verificação sobre questões legais chinesas relacionadas a esta transação, e não dá opiniões sobre questões profissionais não legais, como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. A bolsa não investigou questões legais em outras jurisdições fora da China, nem expressou opiniões sobre questões legais em outras jurisdições fora da China. Quando este parecer especial de verificação se refere a questões profissionais não legais, como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos ou questões legais em outras jurisdições fora da China, cumprimos o dever necessário de cuidado de acordo com os relatórios ou opiniões emitidos por outras instituições profissionais relevantes, mas tais citações não são consideradas como nossa compreensão desses dados, conclusões Fazer qualquer garantia expressa ou implícita quanto à autenticidade e precisão da opinião.
Este parecer especial de verificação é usado apenas por Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) para fins desta transação, e não deve ser usado por nenhuma outra pessoa ou para qualquer outro propósito. A resposta ao inquérito especial será apresentada juntamente com a resposta ao inquérito especial.
A bolsa concorda que Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) nos documentos relevantes preparados por para a bolsa, o conteúdo relevante dos pareceres especiais de verificação deve ser citado de acordo com os requisitos de revisão da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, mas a cotação acima não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta. Temos o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo dos documentos relevantes acima.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e diligência no setor advogado, o escritório e seus advogados emitem os seguintes pareceres de verificação:
1,Pergunta 3 da carta de inquérito:
De acordo com o plano, a empresa adquiriu 48,95% das ações da bateria Teri detidas por 21 empresas ou pessoas físicas, como a indústria Tongzheng, Qiu Xiaowei e Qiu Xiaolan, emitindo ações e implementando aumento de capital. Após a conclusão da transação, a bateria Teri se tornará uma subsidiária holding da empresa. No futuro, a bateria Teri continuará a manter sua entidade comercial e operar sob a gestão de sua equipe de gestão original.
Posteriormente, as indústrias Nanfang Tongzheng e Tongzheng planejam confiar os direitos de voto das ações da empresa a Mo Tianquan. Solicita-se à empresa que: (1) clarifique se existe uma relação de acção concertada entre as contrapartes desta transacção e se é possível fazer com que a Mo Tianquan e as suas pessoas agindo em concertação toquem a situação da proposta de concurso após a atribuição dos direitos de voto; (2) Verificar o momento em que a contraparte obtém o capital próprio subjacente e se pagou a sua contribuição de capital; (3) Em combinação com a estrutura de capital próprio subjacente, a relação entre os accionistas, a composição do conselho de administração e a atribuição da equipa de gestão, explicam se a empresa pode obter o direito de controlo da Teri battery e a base específica, e se a gestão empresarial subjacente e as principais decisões continuam a ser controladas pela Nantong e partes coligadas. Advogados e consultores financeiros são convidados a expressar as suas opiniões.
1.1 esclarecer se existe uma relação de acção concertada entre as contrapartes desta transacção e se é possível fazer com que Mo Tianquan e as suas pessoas actuando em concertação toquem a situação da proposta de concurso após a atribuição dos direitos de voto
1.1.1 Existe uma relação de acção concertada entre as contrapartes desta transacção
De acordo com a lista de acionistas emitida pela Chongqing Stock Transfer Center Co., Ltd. em 20 de dezembro de 2021 e os estatutos da indústria Nanfang Tongzheng e Tongzheng, a relação de controle patrimonial da bateria Teri é a seguinte:
Liu Xicheng, Qiu Xiaowei, atuando em concerto
83,33% 16,67% pessoas actuando em concertos
Southern Tongzheng 100% Tongzheng indústria Qiu Xiaolan Xingzhong investimento Yang Zhihua Xu Lijing Shi Maohu Liu Hong outros 14
pessoa singular
38.88% 15.54% 2.01% 0.54% 12.16% 4.82% 2.41% 0.08% 0.08% 23.49%
Bateria de Terry
O controlador real da bateria Teri é Liu Xicheng, e a indústria Tongzheng é uma empresa controlada por Liu Xicheng. De acordo com a confirmação escrita emitida pela contraparte Qiu Xiaowei e Qiu Xiaolan, Qiu Xiaowei é o cônjuge de Liu Xicheng e Qiu Xiaolan e Qiu Xiaowei são irmãs. Portanto, entre as contrapartes desta transação, a indústria Tongzheng, Qiu Xiaowei e Qiu Xiaolan formaram uma relação de ação concertada, detendo um total de 18,09% de ações da bateria Teri.
De acordo com a confirmação escrita emitida pelas contrapartes Yang Zhihua e Xu Lijing, Yang Zhihua e Xu Lijing são marido e mulher. Ambas as partes estão agindo em conjunto e detêm 7,23% das ações da bateria Teri no total; De acordo com a confirmação escrita emitida pelas contrapartes Shi Maohu e Liu Hong, Shi Maohu e Liu Hong são marido e mulher, ambas as partes estão agindo em conjunto e detêm conjuntamente 0,16% das ações da bateria Teri.
Para além das circunstâncias acima referidas, de acordo com a confirmação escrita emitida pela contraparte, As outras 14 contrapartes (ou seja, Hu Jing, Li Hao, ye Rong, Wang Peizhu, Huang Zimin, Li Changrong, Hou Qiqi, Xing suomao, Jiao Mao, Xu Wenxiang, Wu Hao, long Taihua, Xu Lingyan e fã Benli) não têm as seguintes circunstâncias que devem ser reconhecidas como pessoas agindo em concertação, conforme estipulado no artigo 83.o das medidas de administração da aquisição, e não há outra relação de atuação em concertação:
Dados do número de série
1. Existe uma relação de controle patrimonial entre investidores
2. Os investidores são controlados pela mesma entidade
3. O membro principal dos diretores, supervisores ou gerentes seniores do investidor, enquanto atua como diretor, supervisor ou gerente sênior de outro investidor
4. A participação de um investidor em outro investidor pode ter um impacto significativo nas principais decisões da empresa participante
5. Outras pessoas coletivas, outras organizações e pessoas singulares que não bancos fornecem mecanismos de financiamento para que investidores obtenham ações relevantes
6. Existem outros interesses econômicos como parceria, cooperação e joint venture entre investidores
7. Uma pessoa singular que detenha mais de 30% das ações do investidor detém as ações da mesma sociedade cotada que o investidor
8. Os diretores, supervisores e gerentes seniores que trabalham para investidores detêm ações da mesma empresa cotada que os investidores
As pessoas singulares que detenham mais de 30% das acções de investidores e 9 administradores, supervisores e gestores superiores que trabalham para investidores, os seus pais, cônjuges, filhos e cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e seus cônjuges e outros parentes, detêm as mesmas acções de sociedades cotadas que os investidores
Os administradores, supervisores e gerentes superiores que trabalhem em sociedades cotadas e seus familiares mencionados no parágrafo anterior detêm simultaneamente ações da sociedade ou detêm ações da sociedade em empresas direta ou indiretamente controladas por eles mesmos ou por seus familiares mencionados no parágrafo anterior
11. Os diretores, supervisores, gerentes superiores e funcionários da sociedade cotada e as pessoas coletivas ou outras organizações por eles controladas ou confiadas detêm as ações da sociedade
12. Outras relações relacionadas entre investidores
1.1.2 é possível para Mo Tianquan e suas pessoas agindo em concertação para tocar a situação da oferta pública após a atribuição de direitos de voto
Antes desta transação, Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) o acionista controlador era jiatianxia e suas pessoas agindo em conjunto, e o controlador real era mo Tianquan. Mo Tianquan detém um total de 28,67% dos direitos de voto das ações Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) através do órgão principal sob seu controle, dos quais ele controla diretamente 22,10% dos direitos de voto das ações Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) e controla 6,57% dos direitos de voto das ações Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) aceitando a atribuição de poder de voto da Nanfang Tongzheng.
O impacto desta transação na estrutura de ações Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) é o seguinte:
(1) O impacto da angariação de fundos de apoio não é considerado
Sem considerar a captação de fundos de apoio, as alterações da estrutura de capital social Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) são as seguintes:
Unidade: acções
Antes e depois desta transacção
Variação das acções dos accionistas
Rácio de participação
Jiatianxia e suas pessoas atuando em concerto: 22,10% - 18,20%
Tongzheng do Sul e a sua acção concertada 100721586,57% 6314077163862358,80%
Incluindo: Nanfang Tongzheng 10072158
