Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd
Carta de inquérito sobre divulgação de informações de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos principais e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Xangai
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Bolsa de Valores de Xangai:
Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (doravante referido como ” Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) ,” sociedade cotada “e” empresa “) recebeu sua carta de inquérito sobre divulgação de informações do plano para Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (szgh [2022] n.º 0073) (doravante referida como “carta de inquérito “) em 27 de janeiro de 2022 Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. (doravante referido como “consultor financeiro” e “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da empresa cotada para esta transação, tem ativamente e seriamente verificado, analisado e estudado as questões relevantes. Agora, a revisão e resposta às questões relevantes na carta de inquérito são as seguintes, por favor, reveja.
Salvo especificação em contrário, as palavras ou abreviaturas mencionadas neste parecer de verificação têm o mesmo significado que as definidas no plano para Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações conexas.
No presente parecer de verificação, se houver diferenças na mantissa entre a soma de alguns números totais e cada número detalhado, essas diferenças são causadas por arredondamentos.
catálogo
Pergunta 1. O plano revelou que a empresa planeja tomar 100% de capital próprio da Wanli power como ativos a serem adquiridos, e substituir a parte equivalente de 48,95% de capital próprio da bateria Teri detida conjuntamente com a contraparte, e a parte do saldo será comprada à contraparte através da emissão de ações. Simultaneamente, a empresa iniciará a aquisição de todo o patrimônio líquido remanescente da bateria Teri após a realização cumulativa dos compromissos de desempenho da transação e o cumprimento das obrigações de compensação, sendo que a avaliação da aquisição não deve ser inferior a 11,75 vezes do lucro líquido do objeto deduzido em 2024. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) clarifique o processo de cálculo detalhado e a base de avaliação múltipla, e se é prudente; (2) Se a aquisição subsequente do capital social remanescente da Teri battery conduzirá à alteração do controlo da empresa e se existem acordos ou disposições específicas para a propriedade do controlo da empresa subsequente; (3) A consideração específica e necessidade da aquisição faseada do capital-alvo, e se há uma situação de evitar reorganização e listagem. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro 5 questão 2. O anúncio revelou que em maio de 2017, a empresa subscreveu 2,15 milhões de novas ações da bateria Teri e assumiu 3,65 milhões de ações subjacentes detidas pela Nanfang Tongzheng, com um preço de transação total de 255 milhões de yuans e um valor total de avaliação de 1,34 bilhão de yuans pelo método de renda patrimonial; Em dezembro de 2018, a empresa transferiu as ações acima de 5,8 milhões de Teri bateria para a indústria Tongzheng, uma subsidiária integral da Nanfang Tongzheng, com um preço de transferência de 128 milhões de yuans e um valor total de avaliação do método de mercado de ações de 821 milhões de yuans; A empresa adquiriu 48,95% de patrimônio líquido da bateria Teri, com um valor estimado de 1,15 bilhão de yuans e um valor estimado de 2,35 bilhões de yuans de todo o patrimônio líquido. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) razões específicas para diferentes métodos de avaliação e grandes diferenças nos resultados da avaliação da bateria Teri na fase inicial; (2) O processo e o método específicos dessa avaliação, bem como a determinação e base dos principais parâmetros e indicadores; (3) No caso da aquisição de baterias Teri de elevado prémio na fase inicial e da perda de investimento, a principal consideração para planear novamente a aquisição é se existe transmissão de benefícios. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro 9 questão 3. O plano revelou que a empresa adquiriu 48,95% das ações da bateria Teri detidas por 21 empresas ou pessoas físicas, como a indústria Tongzheng, Qiu Xiaowei e Qiu Xiaolan através da emissão de ações e implementou aumento de capital. Após a conclusão da transação, a bateria Teri se tornará uma subsidiária holding da empresa. No futuro, a bateria Teri continuará a manter sua entidade comercial e operar sob a gestão de sua equipe de gestão original. Posteriormente, as indústrias Nanfang Tongzheng e Tongzheng planejam confiar os direitos de voto das ações da empresa a Mo Tianquan. Solicita-se à empresa que: (1) clarifique se existe uma relação de acção concertada entre as contrapartes desta transacção e se é possível fazer com que a Mo Tianquan e as suas pessoas agindo em concertação toquem a situação da proposta de concurso após a atribuição dos direitos de voto; (2) Verificar o momento em que a contraparte obtém o capital próprio subjacente e se pagou a sua contribuição de capital; (3) Em combinação com a estrutura de capital próprio subjacente, a relação entre os accionistas, a composição do conselho de administração e a atribuição da equipa de gestão, explicam se a empresa pode obter o direito de controlo da Teri battery e a base específica, e se a gestão empresarial subjacente e as principais decisões continuam a ser controladas pela Nantong e partes coligadas. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro 16 questão 4. O plano revelou que a empresa planeja emitir ações para não mais de 35 investidores específicos de forma não pública, levantando não mais de 150 milhões de yuans para aumentar o capital da bateria Teri. Após a conclusão, a participação da empresa na bateria Teri não será inferior a 51%. Solicita-se à empresa que divulgue se outros accionistas da Teri Battery fornecem a mesma proporção de aumento de capital, clarifique os principais termos, tais como o preço do aumento de capital, e explique se existe alguma situação que prejudique os interesses da empresa. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro O anúncio revelou que em 9 de agosto de 2021, o antigo acionista controlador Nanfang Tongzheng e seu controlador Liu Xicheng estenderam seu compromisso de comprar os negócios e ativos de baterias de chumbo-ácido da empresa por seis meses, e de forma síncrona estenderam seu compromisso de compensar as perdas da empresa, que expirará em 9 de fevereiro de 2022. A empresa respondeu ao inquérito na fase inicial de que, se os activos acima referidos não forem concluídos na expiração, o procedimento de recuperação será iniciado e a Nanfang Tongzheng e a Liu comprometem-se plenamente a cumprir a obrigação de compensação. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) os métodos e base específicos para realizar a compensação de perdas nesta transação; (2) Se a Nanfang Tongzheng e a Liu Xicheng podem cumprir os seus compromissos antes do termo do prazo; se não puderem, clarificar as medidas de recuperação tomadas pela empresa, o impacto específico na operação de reestruturação e suscitar riscos importantes. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro 26 questão 6. O plano revela que a bateria Teri está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de fosfato de ferro de lítio, o material cátodo da bateria de lítio, e os produtos são aplicados ao campo da bateria de energia e bateria de armazenamento de energia de veículos novos da energia. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) o padrão de concorrência, a posição da indústria, as vantagens e desvantagens em relação aos principais concorrentes e a competitividade fundamental da indústria subdividida à qual pertence a bateria Teri; (2) Os principais modelos de negócios e campos de aplicação da bateria Teri, incluindo aquisição, produção, vendas, lucro, modo de liquidação, condições upstream e downstream de vários campos, etc; (3) Existe uma grande diferença entre a rota técnica seleccionada pela Teri Battery e os seus principais concorrentes em termos de investimento em I & D nos últimos três anos? Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro De acordo com a divulgação do plano, em 20192020 e janeiro de 2021, a receita operacional da bateria Teri foi de 225 milhões de yuans, 231 milhões de yuans e 466 milhões de yuans respectivamente, e o lucro líquido foi de 236493 milhões de yuans, 1,078 milhões de yuans e 502243 milhões de yuans respectivamente.
De acordo com o anúncio anterior, o lucro líquido da bateria Teri em 20152017 e janeiro de agosto de 2018 foi de 250788 milhões de yuans, 660911 milhões de yuans, 181142 milhões de yuans e – 148 milhões de yuans respectivamente. A contraparte promete que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe da bateria Teri em 20222024 não será inferior a 150 milhões de yuans, 200 milhões de yuans e 250 milhões de yuans respectivamente. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) Explique as razões das mudanças nas condições operacionais, nos lucros e nos lucros líquidos desde 2015 em combinação com a tendência da indústria, as mudanças nas áreas de negócios temáticas, as flutuações de preços das matérias-primas e produtos, etc; (2) Combinado com a diferença entre o desempenho atual e o compromisso, ordens na mão e base de previsão de lucro, avaliar a viabilidade de realizar o compromisso de desempenho e riscos totalmente imediatos. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro 39 questão 8. O plano revelou que 15,54% do capital próprio da bateria Teri detida pela indústria Tongzheng foi comprometido a Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) . A empresa respondeu na fase inicial que 38,76% das ações da bateria Teri detidas pela Nanfang Tong foram prometidas à Xinxing Jihua Pharmaceutical Holding Co., Ltd. Solicita-se à empresa que: (1) verifique as razões específicas, antecedentes de transação e finalidade de capital social da garantia de capital próprio acima mencionada; (2) Se o objeto e os acionistas relevantes estão envolvidos em litígios importantes ou outras restrições de direitos; (3) Se esta transação é propícia para que a empresa cotada reduza as transações com partes relacionadas e aumente a independência; (4) Se existem transações de capital e garantias entre o sujeito e seus principais acionistas e partes coligadas, em caso afirmativo, listar uma a uma e esclarecer se há ocupação de capital não operacional ou garantia ilegal, bem como as medidas de liquidação e tempo estimado. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro 47 questão 9: O preço das acções variou antes da suspensão do planeamento da empresa para uma reestruturação importante dos activos. Dois meses antes da suspensão, o preço das ações da empresa subiu 130,62%; No dia de negociação anterior à suspensão, o preço das ações aumentou 4,62%. Após a retomada da negociação e divulgação do plano de reorganização, o preço das ações aumentou no limite por dois dias consecutivos de negociação. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) o processo específico de planejamento, os prazos importantes e o pessoal relevante envolvido na transação; (2) Explicar se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, os principais acionistas detentores de mais de 5% e seus diretores, supervisores e gerentes superiores compraram e venderam as ações da empresa seis meses antes da suspensão da negociação e desde a retomada da negociação; (3) A eventual divulgação de informações privilegiadas nesta operação de reestruturação. Por favor, dê a sua opinião ao consultor financeiro A parte equivalente do capital próprio de 48,95% da bateria de juros detida por 61 partes deve ser substituída e a parte da diferença deve ser comprada à contraparte pela empresa emissora de ações. Simultaneamente, a empresa iniciará a aquisição de todo o patrimônio líquido remanescente da bateria Teri após a realização cumulativa dos compromissos de desempenho da transação e o cumprimento das obrigações de compensação, sendo que a avaliação da aquisição não deve ser inferior a 11,75 vezes do lucro líquido do objeto deduzido em 2024. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) clarifique o processo de cálculo detalhado e a base de avaliação múltipla, e se é prudente; (2) Se a aquisição subsequente do capital social remanescente da Teri battery conduzirá à alteração do controlo da empresa e se existem acordos ou disposições específicas para a propriedade do controlo da empresa subsequente; (3) A consideração específica e necessidade da aquisição faseada do capital-alvo, e se há uma situação de evitar reorganização e listagem. O consultor financeiro é convidado a comentar.
resposta:
1,Clarificar o processo de cálculo detalhado e base de avaliação múltipla, e se é prudente
De acordo com o acordo sobre a principal substituição de ativos e emissão de ações para comprar ativos, a contraparte promete que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe de 2022 a 2024 após deduzir lucros e perdas não recorrentes não será inferior a 150 milhões de yuans, 200 milhões de yuans e 250 milhões de yuans respectivamente, e o lucro líquido médio durante o período de compromisso é de 200 milhões de yuans. Nesta transação, o valor estimado do patrimônio líquido de 100% da bateria Teri é de RMB 235 milhões, e o múltiplo PE do lucro líquido médio no período de compromisso correspondente é de 11,75. O múltiplo de avaliação da aquisição subsequente do capital minoritário da Teri battery é o nível de avaliação previsto determinado por ambas as partes com referência ao valor estimado desta operação.
Além disso, as partes na operação acordam em que a avaliação final da aquisição subsequente do capital minoritário da Teri battery pela sociedade será sujeita ao relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de ativos em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários. As empresas cotadas subsequentes instarão as instituições de avaliação a determinar a avaliação final do capital minoritário da bateria Teri em estrita conformidade com os critérios de avaliação e o funcionamento da bateria Teri nessa altura, de modo a proteger os interesses da empresa cotada.
Uma vez que é impossível prever o funcionamento específico da bateria Teri na aquisição subsequente de participações minoritárias, a fim de alcançar a intenção preliminar de aquisição subsequente, é razoável remeter para o nível de avaliação desta operação, e a avaliação final dos interesses minoritários da bateria Teri está sujeita ao relatório de avaliação, que pode proteger melhor os interesses das empresas cotadas. Por conseguinte, o acordo de avaliação para a aquisição do capital minoritário da Teri battery nesta transacção é mais razoável e cauteloso.
2,Se a aquisição subsequente do capital remanescente da Teri Battery conduzirá à alteração do controlo da empresa e se existem acordos ou disposições específicas para a propriedade do controlo da empresa subsequente
Após a conclusão desta transação, os acionistas minoritários da bateria Teri são Nanfang Tongzheng e Xingzhong investimento. A partir da data de emissão desta resposta, para além dos conteúdos divulgados no plano de reorganização, a empresa não chegou a qualquer acordo nem acordo com o investimento Nanfang Tongzheng e Xingzhong sobre a aquisição do capital minoritário da bateria Teri.
De acordo com o acordo desta transação, as condições a cumprir para que a empresa inicie a aquisição de capital minoritário da bateria Teri são as seguintes: “o lucro líquido acumulado da bateria Teri durante o período de compromisso de desempenho não é inferior ao lucro líquido comprometido acumulado, ou seja, 600 milhões de RMB, e a obrigação de compensação de desempenho foi cumprida (por exemplo, a compensação de desempenho está envolvida em 2022 e 2023)”. Se as condições de aquisição relevantes não forem satisfeitas, a empresa pode optar pela aquisição de uma participação minoritária na bateria Teri de acordo com as condições de mercado nessa altura. Se as condições de aquisição acima forem atendidas, a empresa pode iniciar a transação de aquisição do patrimônio minoritário da bateria Teri emitindo ações ou pagando dinheiro de acordo com os requisitos do acordo.O plano de aquisição específico será determinado pela empresa e Nanfang Tongzheng e Xingzhong investimentos de acordo com a operação da bateria Teri e outras condições de mercado naquele momento.
Em suma, a partir da data de emissão da presente resposta, existe incerteza sobre se a empresa cotada adquirirá o capital próprio da Teri battery no futuro e sobre o método de aquisição específico adotado pela empresa se a aquisição for iniciada, pelo que é incerto se a aquisição subsequente do capital minoritário da Teri battery conduzirá à mudança de controlo da empresa.
Além disso, Liu Xicheng, o controlador real da bateria Teri, emitiu uma carta de compromisso, que é a seguinte:
“1. Dentro de 36 meses após a conclusão desta transação, Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) o controlador real é o Sr. Mo Tianquan. O promissor reconhece e respeita plenamente essas situações e não levantará qualquer objeção de qualquer forma.
2. No prazo de 36 meses a contar da conclusão desta operação, o promissor e as suas pessoas agindo em concertação não procurarão o estatuto de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) maior acionista ou acionista controlador e o controle efetivo de qualquer outra forma através de atribuição, solicitação de direitos de voto, assinatura de acordo sobre ação concertada ou conjuntamente com outros acionistas, E não ajudará ou fará com que outras ações Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) busquem o status de acionista controlador e controlador real de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) de qualquer forma. “
Para além dos compromissos acima referidos, a partir da data de emissão da presente resposta, não existe acordo ou acordo específico entre as partes comerciais sobre a propriedade do direito de controlo da empresa subsequente.
3,A consideração específica e necessidade da aquisição faseada do capital-alvo, e se existe uma situação de evitar reorganização e listagem
I) a razoabilidade da incapacidade da empresa comercial de adquirir o capital próprio da bateria Teri detida pela Nanfang Tongzheng e pelo investimento Xingzhong
Até agora, 43,2 milhões de ações da bateria Teri (correspondente a 38,57% do patrimônio líquido da bateria Teri) detidas pela Nantong foram penhoradas à Xinxing Jihua Pharmaceutical Holding Co., Ltd. (registro de penhor de capital: 500104001113025), e o montante da dívida garantida é 953687600 yuan, que é depositado pela Nantong
