Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Resposta à carta de inquérito sobre divulgação de informações de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Xangai
Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (doravante referido como ” Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) ,” empresa cotada “e” empresa “) recebeu a carta de inquérito de divulgação de informações sobre o plano para Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos principais e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Xangai em 27 de janeiro de 2022 (doravante referida como “carta de inquérito “). De acordo com os requisitos relevantes da carta de inquérito, a empresa e os intermediários relevantes verificaram, analisaram e estudaram ativamente questões relevantes. Agora, a seguinte resposta é dada sobre o conteúdo relevante da carta de inquérito.
A auditoria e avaliação da empresa-alvo desta transação não foram concluídas, pelo que os dados financeiros da empresa-alvo envolvida nesta resposta são dados não auditados. Os dados financeiros finais auditados e os resultados da avaliação serão sujeitos ao relatório de auditoria e ao relatório de avaliação emitidos pela instituição de auditoria e pela instituição de avaliação, em conformidade com as disposições pertinentes da legislação relativa aos valores mobiliários.
Salvo especificação em contrário, as palavras ou abreviaturas mencionadas nesta resposta têm o mesmo significado que as definidas no plano para Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações conexas.
1,Sobre este plano de transacção
Pergunta 1. O plano revelou que a empresa planeja tomar 100% de capital próprio da Wanli power como ativos a serem adquiridos, e substituir a parte equivalente de 48,95% de capital próprio da bateria Teri detida conjuntamente com a contraparte, e a parte do saldo será comprada à contraparte através da emissão de ações. Simultaneamente, a empresa iniciará a aquisição de todo o patrimônio líquido remanescente da bateria Teri após a realização cumulativa dos compromissos de desempenho da transação e o cumprimento das obrigações de compensação, sendo que a avaliação da aquisição não deve ser inferior a 11,75 vezes do lucro líquido do objeto deduzido em 2024. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) clarifique o processo de cálculo detalhado e a base de avaliação múltipla, e se é prudente; (2) Se a aquisição subsequente do capital social remanescente da Teri battery conduzirá à alteração do controlo da empresa e se existem acordos ou disposições específicas para a propriedade do controlo da empresa subsequente; (3) A consideração específica e necessidade da aquisição faseada do capital-alvo, e se há uma situação de evitar reorganização e listagem. Os avaliadores de ativos e consultores financeiros são convidados a expressar suas opiniões.
resposta:
1,Clarificar o processo de cálculo detalhado e base de avaliação múltipla, e se é prudente
De acordo com o acordo sobre a principal substituição de ativos e emissão de ações para comprar ativos, a contraparte promete que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe de 2022 a 2024 após deduzir lucros e perdas não recorrentes não será inferior a 150 milhões de yuans, 200 milhões de yuans e 250 milhões de yuans respectivamente, e o lucro líquido médio durante o período de compromisso é de 200 milhões de yuans. Nesta transação, o valor estimado do patrimônio líquido de 100% da bateria Teri é de RMB 235 milhões, e o múltiplo PE do lucro líquido médio no período de compromisso correspondente é de 11,75. O múltiplo de avaliação da aquisição subsequente do capital minoritário da Teri battery é o nível de avaliação previsto determinado por ambas as partes com referência ao valor estimado desta operação.
Além disso, as partes na operação acordam em que a avaliação final da aquisição subsequente do capital minoritário da Teri battery pela sociedade será sujeita ao relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de ativos em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários. As empresas cotadas subsequentes instarão as instituições de avaliação a determinar a avaliação final do capital minoritário da bateria Teri em estrita conformidade com os critérios de avaliação e o funcionamento da bateria Teri nessa altura, de modo a proteger os interesses da empresa cotada.
Uma vez que é impossível prever o funcionamento específico da bateria Teri na aquisição subsequente de participações minoritárias, a fim de alcançar a intenção preliminar de aquisição subsequente, é razoável remeter para o nível de avaliação desta operação, e a avaliação final dos interesses minoritários da bateria Teri está sujeita ao relatório de avaliação, que pode proteger melhor os interesses das empresas cotadas. Por conseguinte, o acordo de avaliação para a aquisição do capital minoritário da Teri battery nesta transacção é mais razoável e cauteloso.
2,Se a aquisição subsequente do capital remanescente da Teri Battery conduzirá à alteração do controlo da empresa e se existem acordos ou disposições específicas para a propriedade do controlo da empresa subsequente
Após a conclusão desta transação, os acionistas minoritários da bateria Teri são Nanfang Tongzheng e Xingzhong investimento. A partir da data de emissão desta resposta, para além dos conteúdos divulgados no plano de reorganização, a empresa não chegou a qualquer acordo nem acordo com o investimento Nanfang Tongzheng e Xingzhong sobre a aquisição do capital minoritário da bateria Teri.
De acordo com o acordo desta transação, as condições a cumprir para que a empresa inicie a aquisição de capital minoritário da bateria Teri são as seguintes: “o lucro líquido acumulado da bateria Teri durante o período de compromisso de desempenho não é inferior ao lucro líquido comprometido acumulado, ou seja, 600 milhões de RMB, e a obrigação de compensação de desempenho foi cumprida (por exemplo, a compensação de desempenho está envolvida em 2022 e 2023)”. Se as condições de aquisição relevantes não forem satisfeitas, a empresa pode optar pela aquisição de uma participação minoritária na bateria Teri de acordo com as condições de mercado nessa altura. Se as condições de aquisição acima forem atendidas, a empresa pode iniciar a transação de aquisição do patrimônio minoritário da bateria Teri emitindo ações ou pagando dinheiro de acordo com os requisitos do acordo.O plano de aquisição específico será determinado pela empresa e Nanfang Tongzheng e Xingzhong investimentos de acordo com a operação da bateria Teri e outras condições de mercado naquele momento.
Em suma, a partir da data de emissão da presente resposta, existe incerteza sobre se a empresa cotada adquirirá o capital próprio da Teri battery no futuro e sobre o método de aquisição específico adotado pela empresa se a aquisição for iniciada, pelo que é incerto se a aquisição subsequente do capital minoritário da Teri battery conduzirá à mudança de controlo da empresa.
Além disso, Liu Xicheng, o controlador real da bateria Teri, emitiu uma carta de compromisso, que é a seguinte:
“1. Dentro de 36 meses após a conclusão desta transação, Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) o controlador real é o Sr. Mo Tianquan. O promissor reconhece e respeita plenamente essas situações e não levantará qualquer objeção de qualquer forma.
2. No prazo de 36 meses a contar da conclusão desta operação, o promissor e as suas pessoas agindo em concertação não procurarão o estatuto de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) maior acionista ou acionista controlador e o controle efetivo de qualquer outra forma através de atribuição, solicitação de direitos de voto, assinatura de acordo sobre ação concertada ou conjuntamente com outros acionistas, E não ajudará ou fará com que outras ações Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) busquem o status de acionista controlador e controlador real de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) de qualquer forma. “
Para além dos compromissos acima referidos, a partir da data de emissão da presente resposta, não existe acordo ou acordo específico entre as partes comerciais sobre a propriedade do direito de controlo da empresa subsequente.
3,A consideração específica e necessidade da aquisição faseada do capital-alvo, e se existe uma situação de evitar reorganização e listagem
I) a razoabilidade da incapacidade da empresa comercial de adquirir o capital próprio da bateria Teri detida pela Nanfang Tongzheng e pelo investimento Xingzhong
Até agora, 43,2 milhões de ações da bateria Teri detidas pela Nantong (correspondendo a 38,57% do patrimônio líquido da bateria Teri) foram penhoradas à Xinxing Jihua farmacêutica Holding Co., Ltd. (registro de penhor de capital: 500104001113025), e o montante da dívida garantida é 953687600 yuan. Nantong está sob grande pressão financeira, por isso é difícil levantar fundos para resolver o problema de penhor de capital acima.
Por conseguinte, existem obstáculos à entrega do capital próprio da bateria Teri detida pela Nantong, que não satisfaz os requisitos do artigo 4.o das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos das empresas cotadas.
Além disso, em vista do plano de transação, todas as contrapartes precisam realizar os ativos de negócios de bateria de chumbo-ácido adquiridos por Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) como parte da consideração da transação, e precisam assumir compromissos de desempenho e obrigações de compensação, 12,16% de capital da bateria Teri detida pelo investimento Xingzhong não participará da transação.
Por conseguinte, é razoável que os activos ganhos nesta transacção não incluam todo o capital próprio da bateria Teri detido pela Nanfang Tongzheng e pelo investimento Xingzhong.
II) Racionalidade da aquisição subsequente pela empresa do capital minoritário da Teri Battery
Por um lado, após a conclusão desta transação, a Teri Battery passará a ser a subsidiária holding da empresa cotada. Como os acionistas minoritários das subsidiárias holding da empresa cotada, Nanfang Tongzheng e Xingzhong investem são difíceis de melhorar sua liquidez através de IPO ou fusões e aquisições de terceiros. Portanto, o investimento de Nanfang Tongzheng e Xingzhong tem a demanda realista de vender capital minoritário para empresas listadas.
Por outro lado, após a conclusão desta transacção, embora a empresa cotada detenha o direito de controlo da bateria Teri, o rácio de participação é relativamente baixo (não inferior a 51%), o que tem a procura de melhorar o rácio de participação da bateria Teri, de modo a promover melhor o rápido desenvolvimento da bateria Teri através da gestão da produção e do capital, e melhorar ainda mais a rendibilidade da empresa cotada. Com base nas razões acima expostas, a empresa e a contraparte chegaram a uma intenção preliminar de adquirir uma participação minoritária na Teri Battery.
Além disso, a aquisição pela empresa listada do controle da Teri battery através desta transação é propícia para reduzir o risco de integração da transação, reduzir o valor de goodwill reconhecido nesta transação e controlar o risco de imparidade do goodwill. Através da aquisição passo a passo, a empresa pode vincular interesses com Nanfang Tongzheng, o principal acionista da bateria Teri, e Xingzhong investimento, um acionista estatal, de modo a melhorar o desempenho da integração de transações e reduzir o risco de M & A.
Resumindo, a aquisição gradual de capital próprio por empresas cotadas está relacionada com o seu estatuto de penhor de capital próprio e as necessidades comerciais dos acionistas minoritários. Trata-se de um plano abrangente para atender às exigências razoáveis de todas as partes na transação. Não há situação para evitar reestruturação e listagem, e cumpre os requisitos das leis e regulamentos de reestruturação. Além disso, o plano de aquisição acima pode efetivamente reduzir o risco de integração e risco de imparidade do goodwill desta transação, e é propício para salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas, o que é razoável.
4,Pareceres de verificação das instituições intermediárias
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que: o múltiplo de avaliação da aquisição do capital minoritário da Teri battery acordado nesta operação é determinado por referência à avaliação desta operação, e a avaliação final do capital minoritário da Teri battery deve ser sujeita ao relatório de avaliação. Até à data, para além dos acordos e compromissos assinados e divulgados na fase do plano, a empresa cotada não alcançou qualquer acordo e acordo com o investimento Nanfang Tongzheng e Xingzhong sobre a aquisição de capital minoritário da bateria Teri, nem houve qualquer acordo e acordo específicos sobre a propriedade do controle de empresas subsequentes cotadas; A aquisição gradual de acções da Teri battery por uma sociedade cotada está relacionada com o seu estatuto de penhor de capital próprio e com as necessidades de transacção dos accionistas minoritários. Trata-se de um plano global para satisfazer os requisitos razoáveis de todas as partes na transacção. Não existe qualquer situação para evitar a reestruturação e a listagem, e cumpre os requisitos das leis e regulamentos de reestruturação. Além disso, o plano de aquisição acima pode efetivamente reduzir o risco de integração e risco de imparidade do goodwill desta transação, e é propício para salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas, o que é razoável.
A instituição de avaliação de ativos acredita que o múltiplo de avaliação da aquisição do patrimônio minoritário da bateria Teri acordado nesta transação é determinado com referência ao valor estimado desta transação.A empresa listada analisou o múltiplo de avaliação da aquisição do patrimônio minoritário da bateria Teri em combinação com o rácio P/E múltiplo das atuais empresas listadas no mesmo setor. O relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação do capital minoritário prevalecerá. 5,Divulgação complementar
Os conteúdos acima são complementados e divulgados em “III. situação deste plano de transação” (II) emissão de ações para aquisição de ativos “e” 11. arranjos de aquisição do patrimônio líquido remanescente da bateria Teri “na” seção I visão geral desta transação “do plano de reorganização.
Pergunta 2. O anúncio revelou que, em maio de 2017, a empresa subscreveu 2,15 milhões de novas ações da bateria Teri e assumiu 3,65 milhões de ações subjacentes detidas pela Nanfang Tongzheng, com um preço de transação total de 255 milhões de yuans e um valor estimado de 1,34 bilhão de yuans pelo método de renda total de capital; Em dezembro de 2018, a empresa transferiu as ações acima de 5,8 milhões de Teri bateria para a indústria Tongzheng, uma subsidiária integral da Nanfang Tongzheng, com um preço de transferência de 128 milhões de yuans e um valor total de avaliação do método de mercado de ações de 821 milhões de yuans; A empresa adquiriu 48,95% de patrimônio líquido da bateria Teri, com um valor estimado de 1,15 bilhão de yuans e um valor estimado de 2,35 bilhões de yuans de todo o patrimônio líquido. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) razões específicas para diferentes métodos de avaliação e grandes diferenças nos resultados da avaliação da bateria Teri na fase inicial; (2) O processo e o método específicos dessa avaliação, bem como a determinação e base dos principais parâmetros e indicadores; (3) No caso da aquisição de baterias Teri de elevado prémio na fase inicial e da perda de investimento, a principal consideração para planear novamente a aquisição é se existe transmissão de benefícios. Os avaliadores de ativos e consultores financeiros são convidados a expressar suas opiniões. resposta:
1,Razões específicas para diferentes métodos de avaliação e diferentes resultados de avaliação da bateria Teri na fase inicial
(I) método de avaliação e resultados da bateria Teri na fase inicial
Em 18 de abril de 2017, Chongqing Huakang avaliação de ativos Land Real Estate Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação de ativos envolvendo todos os direitos e interesses dos acionistas envolvidos no aumento de capital proposto da Chongqing Teri battery materials Co., Ltd, Foi avaliado o valor de mercado de todos os capitais próprios da Teri battery em 31 de dezembro de 2016 (doravante denominada “avaliação 2017”). Esta avaliação adota dois métodos: método asset-based e método de renda, e finalmente determina o valor de avaliação com base nos resultados do método de renda. De acordo com a avaliação, a partir de 31 de dezembro de 2016, o valor de avaliação de todos os acionistas da bateria Teri foi 134006600 yuan.
Em 10 de dezembro de 2018, Kaiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação sobre o valor do patrimônio líquido de 15,61% da Chongqing Teri battery materials Co., Ltd. envolvida na transferência de patrimônio líquido proposta Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) que avaliou o valor de mercado do patrimônio líquido de 15,61% da bateria Teri em 31 de agosto de 2018 (doravante referida como “avaliação de 2018”). Esta avaliação adota dois métodos: método asset-based e método de mercado, e finalmente determina o valor de avaliação com base nos resultados do método de mercado. Após a avaliação, em 31 de agosto de 2018, o valor de avaliação de 15,61% do patrimônio líquido dos acionistas da bateria Teri foi de 128,09 milhões de yuans, e o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da bateria Teri foi de 8205856 milhões de yuans.
(II) razões para a adoção de diferentes métodos de avaliação e diferentes resultados de avaliação na avaliação anterior
O lucro final da indústria de baterias avaliado por diferentes métodos de avaliação dos acionistas em 2017 é de RMB 13,405 milhões e RMB 8,266 milhões, respectivamente, o que se deve principalmente às diferentes condições de mercado da indústria de baterias avaliadas por diferentes métodos de avaliação dos acionistas em 2018.
1. Avaliação por método de renda em 2017
A data de referência da avaliação 2017 da bateria Teri é 31 de dezembro de 2016. No momento da avaliação, com a China listou a nova indústria de veículos de energia como uma indústria emergente estratégica em outubro de 2010, departamentos nacionais relevantes e governos em todos os níveis introduziram sucessivamente a promoção da quantidade de veículos de energia nova, especificações técnicas, subsídios governamentais, incentivos fiscais e outros aspectos
