Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre a estrutura de aço de Changjiang Jinggong (Group) Co., Ltd
Opiniões de verificação sobre transações diárias de partes relacionadas com a parede Huang new materials Co., Ltd
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” ou “patrocinador”) é o patrocinador da oferta não pública de ações pela Changjiang Jinggong steel structure (Group) Co., Ltd. (doravante referido como ” Changjiang & Jinggong Steel Building(Group)Co.Ltd(600496) ” ou “empresa”) em 2020, De acordo com as medidas para a administração da emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem e as diretrizes para a supervisão contínua de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai, a due diligence foi conduzida sobre as transações diárias de partes relacionadas entre Changjiang & Jinggong Steel Building(Group)Co.Ltd(600496) e wall Huang new material Co., Ltd., e este parecer de auditoria foi emitido. As condições específicas de verificação são as seguintes: I. visão geral das transações de partes relacionadas
Wall Huang novo material Co., Ltd. (doravante referido como “parede Huang novo material”) está envolvida principalmente no projeto, produção e instalação de placa de alumínio, parede de cortina e outros produtos de decoração arquitetônica. sempre forneceu à empresa fornecimento de suporte de produtos de decoração arquitetônica. é uma parte importante do negócio profissional de integração de subcontratação da empresa de estrutura de aço e EPC e negócios de montagem. A fim de padronizar as transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e suas empresas controladas subordinadas e partes relacionadas, propõe-se assinar o contrato de contratação de negócios de aquisição de produtos e engenharia 2022 com novos materiais da parede Huang, ou seja, a empresa e suas empresas controladas subordinadas precisam atender às necessidades de produção e operação diárias, De acordo com o princípio do preço de mercado local dos produtos, comprar folheados de alumínio e outros produtos de paredes de novos materiais e suas empresas controladas subordinadas e subcontratar negócios de engenharia. Os produtos comprados não devem exceder 100 milhões de yuan, e a subcontratação de negócios de engenharia não deve exceder 200 milhões de yuan. O montante total não deve exceder 300 milhões de yuan (excluindo impostos). O acordo é válido para 2022.
Wall Huang new material é uma empresa controlada pela Seiko Holdings Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. Portanto, a assinatura deste Acordo constitui uma transação de partes relacionadas. Em 3 de março de 2022, a empresa realizou a segunda reunião intercalar do oitavo conselho de administração em 2022, que deliberava e adotou a proposta sobre transações diárias conectadas com a parede Huang new materials Co., Ltd., e os diretores conectados Sr. Fang Chaoyang, Sr. Sun Guanfu, Sr. Qiu Jianhua, Sr. Sun Guojun e Sr. Chen Guodong se retiraram. Os diretores independentes da empresa, Dai Wentao, Li Guoqiang e Zhao Ping, expressaram suas opiniões concordantes. Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa e precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 2,Informação de base das partes coligadas
1. Informação de base
Nome da empresa: Wall Huang novo material Co., Ltd
Capital social: 111,8 milhões de yuans
Representante legal: Sun Guojun
Zona industrial de Kexi, distrito de Keqiao, cidade de Shaoxing, província de Zhejiang
Âmbito de negócios: produção de placa composta de alumínio-plástico, placa composta multicamada (incluindo produtos de sistema de isolamento composto multicamada), placa revestida e folheado de alumínio, vendas de produtos auto-produzidos, importação e exportação de bens (exceto aqueles proibidos por leis e regulamentos administrativos).
2. Principais indicadores empresariais e financeiros
A partir de 30 de setembro de 2021, os principais indicadores financeiros do novo material da parede Huang são os seguintes:
Categoria e quantidade dos principais indicadores financeiros (100 milhões de yuans)
Total dos activos 25,40
Activos líquidos 7.46
Nota: os dados acima não foram auditados
3,Principais conteúdos e políticas de preços de transações de partes relacionadas
1. Ambas as partes da transação: a empresa e suas empresas controladas, e parede Huang novos materiais Co., Ltd. e suas empresas controladas
2. Conteúdo da transação: a empresa e suas empresas controladas subordinadas compram folheado de alumínio e outros produtos e subcontratam negócios de engenharia de Wall Huang novos materiais Co., Ltd. e suas empresas controladas subordinadas. Os produtos comprados não devem exceder 100 milhões de yuan, e a subcontratação de negócios de engenharia não deve exceder 200 milhões de yuan, com um montante total de não mais de 300 milhões de yuan (excluindo impostos).
3. Política de preços: as transações de partes relacionadas acima são as atividades comerciais diárias da empresa, com base no preço de mercado local dos produtos. A quantidade de transação de cada parte na transação é calculada de acordo com a quantidade real de compra. O negócio de engenharia é liquidado de acordo com as disposições do contrato assinado separadamente para cada projeto. Em princípio, é liquidado por transferência, que pode ser negociado separadamente de acordo com a situação específica.
4. Prazo efetivo e prazo da transação: entrará em vigor após a aprovação das autoridades competentes de ambas as partes, e o prazo é 2022. 4,Impacto desta transacção ligada nas empresas cotadas
As transacções com partes coligadas entre a empresa e as suas filiais e a Wall Huang novos materiais e as suas empresas controladas subordinadas pertencem às transacções comerciais normais necessárias para o desenvolvimento do negócio e satisfazem as necessidades das actividades comerciais diárias da empresa. O preço de transação segue os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, o que não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, e não afetará a independência da empresa. 5,Procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas
I) Procedimentos de deliberação do Conselho de Administração
A proposta sobre transações diárias de partes relacionadas com a parede Huang new materials Co., Ltd. foi deliberada e adotada na segunda reunião extraordinária do oitavo conselho de administração em 2022, em 3 de março de 2022, e os diretores relacionados Sr. Fang Chaoyang, Sr. Sun Guanfu, Sr. Qiu Jianhua, Sr. Sun Guojun e Sr. Chen Guodong se retiraram.
II) Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa, o Sr. Dai Wentao, o Sr. Li Guoqiang e o Sr. Zhao Ping, aprovaram antecipadamente a transação com partes relacionadas e expressaram suas opiniões concordadas posteriormente. Eles acreditavam que os procedimentos de tomada de decisão acima mencionados para transações com partes relacionadas estavam em conformidade com as disposições dos estatutos sociais, eram transações comerciais normais e atenderam às necessidades das atividades comerciais diárias da empresa. O preço de transação segue os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. A atividade principal da empresa não dependerá de partes relacionadas devido às transações de partes relacionadas acima e não afetará a independência da empresa. 6,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
Em 3 de março de 2022, a empresa realizou a segunda reunião intercalar do oitavo conselho de administração em 2022, que deliberava e adotou a proposta sobre transações diárias conectadas com a parede Huang new materials Co., Ltd., e os diretores conectados Sr. Fang Chaoyang, Sr. Sun Guanfu, Sr. Qiu Jianhua, Sr. Sun Guojun e Sr. Chen Guodong se retiraram. Os procedimentos de convocação, convocação e resolução do conselho de administração estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e todos os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre as transações de partes relacionadas acima; A transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas. Esta transação relacionada não prejudica os interesses da sociedade cotada e de outros acionistas.
Em conclusão, a instituição de recomendação não se opõe às transações diárias com partes relacionadas da empresa.
