Beijing Wanshang tianqin escritório de advocacia sobre o plano de incentivo de opções de ações para Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) 2022 (Projeto)
de
Parecer jurídico
um
Beijing Wanshang tianqin escritório de advocacia
Sobre Chongqing Qin'An M&E Plc(603758)
Plano de incentivo às opções de ações de 2022 (Projeto)
Parecer jurídico
Para: Chongqing Qin'An M&E Plc(603758)
Beijing Wanshang tianqin escritório de advocacia (doravante referido como "a empresa" ou "Wanshang tianqin") aceita a atribuição de Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) (doravante referido como " Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) " ou "a empresa"), O presente parecer jurídico é emitido sobre as questões relacionadas com o plano de incentivo às opções de ações 2022 (doravante denominado "plano de incentivo" ou "este plano de incentivo") da empresa envolvida no Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) 2022 (Projecto) (doravante denominado "Plano de incentivo (Projecto)".
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades"), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a "Lei dos Valores Mobiliários"), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as "medidas administrativas") e outras leis De acordo com o disposto nas leis e regulamentos e documentos normativos, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, este parecer jurídico é emitido sobre as questões relevantes deste plano de incentivo.
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado declara o seguinte:
1. Nossos advogados emitem este parecer legal de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, as leis e regulamentos atuais da China e as disposições relevantes da CSRC.
2. A empresa assumiu um compromisso escrito de que todos os documentos factuais relacionados com este incentivo patrimonial fornecido à troca são verdadeiros, completos, legais e eficazes, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e todas as cópias ou duplicatas são completamente consistentes com o original ou o original.
3. Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, verificaram a legalidade e cumprimento deste incentivo patrimonial, os procedimentos legais de execução, divulgação de informações e o impacto deste plano de incentivos nos interesses da empresa e de todos os accionistas. Os nossos advogados garantem que não há registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste parecer jurídico, E assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade deste parecer jurídico.
4. Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos de Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) este incentivo patrimonial. Sem o consentimento da troca, este parecer jurídico não será utilizado para qualquer outra finalidade. Nossos advogados concordam que Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) tome este parecer jurídico como parte integrante deste material de solicitação de incentivo e anuncie-o juntamente com outros documentos.
Com base na declaração acima, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem este parecer jurídico da seguinte forma:
1,Sobre o assunto qualificação da empresa
O advogado da firma confirmou através da verificação de documentos relevantes de qualificação do sujeito da empresa:
(I) a empresa é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente listada na Bolsa de Valores de Xangai
A empresa agora detém a licença de negócios (Código Unificado de Crédito Social: 915 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 29143151) emitida pelo Escritório de Supervisão de Mercado e Administração de Chongqing. De acordo com a licença comercial, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome da empresa: Chongqing Qin'An M&E Plc(603758)
Código de crédito social unificado: 915 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 29143151
Endereço: centro de serviço das massas do partido, parque de Xipeng, edifício 1, No. 8, avenida sendi, cidade de Xipeng, distrito de Jiulongpo, Chongqing
Sala 211
Representante legal: Yuanming Tang
Tipo de empresa: sociedade anónima (joint venture estrangeira sino, sociedade cotada)
Capital social: 438797049 yuan
Data de estabelecimento: 5 de setembro de 1995
Termo comercial: sem prazo fixo
Projetos licenciados: Transporte rodoviário de carga (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem ser aprovados pelos departamentos relevantes)
As atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação dos departamentos relevantes
Itens gerais: design, desenvolvimento, fabricação e venda de acessórios para automóveis
Âmbito do negócio: peças, transmissão do automóvel e acessórios, acessórios do iate, acessórios da maquinaria de construção, produtos agrícolas
Peças mecânicas, peças da motocicleta, produtos do sistema ABS do carro, mini carros
Motor Qa474q (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, ele deve ser aprovado de acordo com a lei com licença comercial)
Actividades empresariais independentes)
Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) é uma empresa listada aprovada pelo CSRC para emitir ações ao público e listada na Bolsa de Valores de Xangai. O estoque é abreviado como " Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) " e o código de ações é Chongqing Qin'An M&E Plc(603758) .
De acordo com a licença comercial, os estatutos sociais e as instruções emitidas pela empresa e verificadas pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa está em efetiva existência, e não há necessidade de rescindir ou revogar o status de pessoa coletiva de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e não há violações de valores mobiliários, violações ou outras circunstâncias que precisem rescindir a qualificação de listagem.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e validamente existente e listada na Bolsa de Valores de Xangai.
(II) a empresa não tem a situação de que o incentivo ao capital próprio não é permitido nos termos do artigo 7.o das medidas de gestão
De acordo com o relatório de auditoria de 2020 (TJs [2021] n.º 11-150), relatório de auditoria de controle interno (TJs [2021] n.º 11-151) e relatórios anuais da empresa de 2019 e 2020 emitidos pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) contratados pela empresa, e verificados pelos advogados da sociedade, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, A sociedade não tem a situação de que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7.º das medidas de gestão:
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Com base no exposto, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, nossos advogados acreditam que a empresa não tem a situação de que o incentivo patrimonial não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas de gestão, e atende à qualificação temática de incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas de gestão.
2,Conteúdo deste plano de incentivos
No dia 3 de março de 2022, a 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa deliberau e adotou o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da companhia (Projeto) e seu resumo, bem como as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da companhia.
I) Elementos especificados no presente plano de incentivos
Após revisão do plano de incentivos (Projeto), o plano de incentivos inclui a interpretação, a finalidade do plano de incentivos, a organização gerencial do plano de incentivos, a base de determinação e escopo dos objetos de incentivo, a fonte, quantidade e distribuição das opções de ações, o período de validade, data de concessão, período de espera, data de aquisição, preço de exercício das opções de ações e o método de determinação do preço de exercício As condições de concessão e exercício de opções ao objeto de incentivo, os métodos e procedimentos de ajuste do plano de incentivo, o impacto do tratamento contábil do plano de incentivo sobre o desempenho da empresa, os procedimentos de implementação do plano de incentivo à opção de ações, os respectivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo, o tratamento de alterações na empresa/objeto de incentivo O mecanismo de resolução e disposições complementares de disputas ou disputas relevantes entre a empresa e objetos de incentivo.
Após verificação, nossos advogados acreditam que os assuntos especificados no plano de incentivos da empresa estão em conformidade com o disposto no artigo 9 das medidas de gestão.
II) Conteúdo específico do presente plano de incentivos
De acordo com o plano de incentivo (Draft), este plano de incentivo é um plano de incentivo à opção de ações.
1. Fonte de existências do plano de incentivos
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), a fonte de ações deste Plano de Incentivos são as ações da Companhia recompradas de acordo com a lei, o que está em consonância com o disposto no Artigo 12 das Medidas Administrativas.
2. Número de opções de acções
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), a empresa planeja conceder 84902740 opções de ações para objetos de incentivo, representando cerca de 1,93% do capital social total da empresa de 438797049 ações na data de anúncio do Projeto de Plano de Incentivos.
Nossos advogados acreditam que o número total de ações sujeitas envolvidas em todos os planos de incentivo efetivos da empresa está em conformidade com o disposto no artigo 14 das medidas administrativas.
3. Proporção de direitos exerciveis em cada fase
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), as opções concedidas na primeira fase serão exercidas em duas fases após o término do período de espera, cada período de exercício é de 12 meses. O número de opções que podem ser exercidas nos dois períodos de exercício é de 50% e 50% do número de direitos e juros concedidos respectivamente, o que está de acordo com o disposto no parágrafo I do artigo 31.º das medidas administrativas.
4. Distribuição de opções de ações concedidas a objetos de incentivo
De acordo com as disposições pertinentes sobre a distribuição de planos de incentivo no plano de incentivo (Projeto) e a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de opções de ações 2022 (doravante denominada "lista de objetos de incentivo"), nossos advogados acreditam que o número e proporção de opções de ações que podem ser concedidas a objetos de incentivo cumprem o disposto no artigo 14 das medidas administrativas.
5. Período de validade, data de concessão, período de espera, data de aquisição e período de bloqueio do plano de incentivo
De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo (Projeto) sobre o período de validade, data de concessão, período de espera, data de aquisição e período de bloqueio do plano de incentivo, nossos advogados acreditam que as disposições acima estão em conformidade com o disposto nos artigos 13, 16, 30, 31 (I) e 44 das medidas administrativas.
6. Método de determinação do preço do exercício e do preço do exercício
De acordo com as disposições relevantes sobre o método de determinação do preço de exercício da opção de ação e do preço de exercício no plano de incentivo (Projeto), nossos advogados acreditam que as disposições acima estão em conformidade com o disposto no artigo 29 das medidas administrativas.
7. Condições de concessão, condições de exercício e acordos de exercício de opções de ações
De acordo com as disposições relevantes do Plano de Incentivos (Projeto) sobre as condições de concessão, condições de exercício, arranjos de exercício, requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa e requisitos de avaliação de desempenho individual de opções de ações, nossos advogados acreditam que as disposições acima estão em conformidade com o disposto nos artigos 7, 8, 10 e 11 das medidas de gestão.
8. Métodos e procedimentos de ajustamento do plano de incentivos
De acordo com as disposições relevantes sobre os métodos e procedimentos de ajuste do plano de incentivo à opção de ações no plano de incentivo (Projeto), nossos advogados acreditam que as disposições acima estão em consonância com o disposto nos artigos 48 e 59 das medidas administrativas.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os itens e conteúdos específicos especificados neste plano de incentivos cumprem as disposições relevantes das medidas de gestão.
4,Procedimentos para a formulação, deliberação e publicidade deste plano de incentivo
(I) o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da sociedade formulou o plano de incentivo (Projeto) e as medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia (doravante denominadas "medidas de avaliação") e as submeteu ao conselho de administração da sociedade para deliberação, conforme disposto no artigo 33 das medidas de gestão.
(II) em 3 de março de 2022, a 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração da Companhia deliberau e aprovou propostas relevantes, como o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da Companhia (Projeto) e seu resumo, as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da Companhia e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia, Cumprir o disposto no artigo 34.o das medidas administrativas.
(III) em 3 de março de 2022, a 11ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e aprovou o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da Companhia (Projeto) e seu resumo, as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da Companhia e a proposta sobre a lista de objetos de incentivo do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da Companhia. O conselho de supervisores acredita que a implementação do plano de incentivo ao capital próprio pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo da empresa, reforçar o senso de responsabilidade e missão do pessoal central para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas; O pessoal listado na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações da empresa possui as qualificações especificadas na lei das sociedades, lei dos valores mobiliários e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, cumpre as condições de objetos de incentivo especificadas nas medidas de gestão e atende ao escopo dos objetos de incentivo especificados no plano de incentivo da empresa (Projeto) e seu resumo, Como objeto de incentivo do plano de incentivo à opção de ações da companhia, sua qualificação objeto é legal e efetiva, em consonância com o disposto no artigo 35 das medidas administrativas.
(IV) em 3 de março de 2022, os diretores independentes da empresa revisaram cuidadosamente o plano de incentivos (Projeto) e emitiram pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração. Os diretores independentes acreditam que o plano de incentivo às opções de ações melhorará ainda mais a estrutura de governança corporativa, favorecerá o desenvolvimento sustentável da empresa e cumprirá o artigo 35 das medidas de gestão.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o plano de incentivo obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão; As propostas pertinentes deste plano de incentivos ainda não foram deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa.
5,Determinação de objetos de incentivo neste plano de incentivo
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