Código dos títulos: By-Health Co.Ltd(300146) abreviatura dos títulos: By-Health Co.Ltd(300146) Anúncio n.o: 2022022 By-Health Co.Ltd(300146) director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a 15ª reunião do 5º Conselho de Administração
De acordo com as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e o sistema de trabalho de diretores independentes de By-Health Co.Ltd(300146) (doravante referida como a “empresa”), nós, como diretores independentes da empresa, Verificamos cuidadosamente os assuntos considerados na 15ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa, e agora expressamos opiniões independentes sobre os assuntos relevantes envolvidos nesta reunião da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas em 2021
Após verificação, não houve ocupação ilegal dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas em 2021, e a ocupação de fundos entre a empresa e outras partes relacionadas foi transações comerciais normais ou transações de investimento. 2,Explicação e pareceres independentes sobre a garantia externa fornecida pela empresa
A proposta do 8º Conselho de Administração do LSG Group Ltd (doravante referida como a proposta sobre o montante da garantia não superior a 30 milhões de dólares australianos) foi realizada em maio de 2023, e o montante da garantia das subsidiárias da empresa, como a life Group Ltd, não foi submetido à terceira reunião do Conselho de Administração, O montante da garantia pode ser utilizado numa base contínua dentro do período de garantia. Até o final de 2021, a empresa havia fornecido uma garantia de US $ 5 milhões para o LSG para o período de 19 de julho de 2021 a 31 de julho de 2022.
A empresa divulgou o anúncio de garantia cruzada entre subsidiárias integralmente detidas em 22 de dezembro de 2021, ultramix (Aust.) A Pty Ltd, a evolution health Pty Ltd e a divico Pty Ltd são subsidiárias integrais da LSG. Em combinação com a situação real na Austrália e as necessidades comerciais das quatro empresas acima mencionadas, as quatro empresas implementam garantia cruzada ilimitada e indefinida, que foi revisada e arquivada pela ASIC sem objeção.
Até o final de 2021, a empresa não forneceu garantias para acionistas controladores e outras partes relacionadas, nem forneceu garantias para outras partes não relacionadas. Os procedimentos de aprovação para a garantia e desempenho fornecidos pela empresa são legais e eficazes, e cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades, as regras para a listagem de ações na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, etc. 3,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros 2021
1. Razões para os dividendos em numerário
De acordo com as orientações da CSRC para incentivar as empresas cotadas a pagar dividendos em dinheiro e proporcionar aos investidores retornos estáveis e razoáveis, devemos ter melhor em conta os interesses imediatos e a longo prazo dos acionistas com a premissa de cumprir o princípio da distribuição de lucros e garantir o funcionamento normal e o desenvolvimento a longo prazo da empresa.
2. Parecer independente
O plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração considera plenamente a fase de desenvolvimento da empresa, a situação real de operação e o retorno razoável do investimento dos investidores. O plano de distribuição de lucros cumpre o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e demais leis e regulamentos relevantes, bem como as políticas de distribuição de lucros estipuladas nos estatutos sociais, no plano de retorno de dividendos dos acionistas (20202022), não havendo prejuízo aos interesses dos acionistas. Todos os diretores independentes concordam com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021.
4,Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de exercício no segundo período de exercício da primeira concessão de opções de ações ao abrigo do segundo plano de incentivo de opções de ações em 2019
Após verificação, (1) a empresa cumpre as condições de implementação do plano de incentivo à participação acionária estipuladas nas medidas administrativas de incentivo à participação acionária das sociedades cotadas e no segundo plano de incentivo à opção acionária da empresa 2019, tendo a empresa a habilitação do sujeito para a implementação do plano de incentivo à participação acionária, não havendo o não exercício de direitos previstos na regulamentação. (2) As condições de exercício do segundo período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez neste plano de incentivo foram cumpridas. Dois objetos de incentivo atendem às condições de exercício do segundo período de exercício. O número de opções exerciveis é de 54000 e o preço de exercício é de 14,90 yuan / ação. A qualificação do objeto de incentivo exercivel é legal e válida. (3) O arranjo de exercício das opções de ações de cada objeto de incentivo (incluindo período de exercício, exercício, preço de exercício e outros assuntos) neste plano de incentivo não viola o disposto nas leis e regulamentos relevantes, sendo o processo de deliberação e tomada de decisão deste conselho de administração legal e efetivo, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. (4) A sociedade não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo deste exercício, e este exercício não prejudica os interesses da sociedade e de todos os acionistas.
5,Pareceres independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações concedidas na segunda fase do plano de incentivo de opções de ações de 2019
Dado que o objeto de incentivo original da segunda fase do plano de incentivo às opções de ações de 2019 deixou de ser qualificado como objeto de incentivo devido a alterações nas condições pessoais, como a renúncia, as opções de ações concedidas mas não exercidas serão canceladas; Além disso, alguns objetos de incentivo cujos resultados individuais de avaliação de desempenho em 2021 “não estão à altura das expectativas”, cujas opções de ações que não atendam às condições de exercício serão canceladas. O cancelamento de algumas opções de ações está em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e as disposições relevantes do segundo plano de incentivo de opções de ações da empresa 2019, não prejudica os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá impacto significativo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais. Portanto, todos os diretores independentes da empresa concordam em cancelar algumas opções de ações desta vez.
6,Pareceres independentes sobre o relatório especial sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Depois de revisar o relatório especial sobre o depósito e uso de fundos levantados em 2021 emitido pelo conselho de administração da empresa e o relatório especial de garantia sobre o depósito anual e uso de fundos levantados emitido por Contadores Públicos Certificados Huaxing (parceria geral especial), e solicitar pessoal de negócios relevante e auditores internos da empresa, acreditamos que, O relatório especial sobre o depósito e uso dos recursos levantados em 2021 elaborado pelo conselho de administração da empresa é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões; Cumprir as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, e refletir fielmente o depósito real e uso de fundos levantados da empresa em 2021, Não há irregularidades no depósito e na utilização dos fundos angariados.
Portanto, concordamos em submeter esta proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
7,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
A empresa estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente perfeita e um sistema de controle interno sólido, que atende aos requisitos das leis nacionais relevantes, regulamentos e autoridades reguladoras de valores mobiliários. O sistema de controlo interno da empresa tem forte pertinência, racionalidade e eficácia, e tem sido bem implementado e implementado, tem desempenhado um bom papel de gestão e controlo em todos os elos fundamentais da operação da empresa, tais como compras, produção e vendas, transações com partes relacionadas, grandes investimentos, utilização de fundos angariados, etc., e pode fornecer uma garantia razoável para a elaboração de demonstrações financeiras verdadeiras e justas, Garantir o bom funcionamento das atividades empresariais da empresa e o controle dos riscos empresariais. Portanto, acreditamos que o relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021 reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real da construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
8,Pareceres independentes sobre a utilização pela empresa de fundos angariados ociosos para gestão de caixa
O uso da empresa de fundos levantados ociosos para gestão de caixa está em conformidade com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM. A utilização dos fundos acima referidos não afectará o desenvolvimento normal dos projectos de investimento angariados da empresa e é do interesse da empresa e de todos os accionistas. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa (incluindo empresas subordinadas) deve usar os fundos levantados ociosos de no máximo 210 milhões de yuans para gestão de caixa. O período de investimento deve ser efetivo dentro de 12 meses a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração. Dentro do montante e período acima, os fundos podem ser usados de forma contínua, e o período de investimento para a compra de um único produto financeiro não deve exceder 12 meses (inclusive).
9,Pareceres independentes sobre a utilização pela empresa de fundos próprios ociosos para a gestão financeira confiada
A empresa (incluindo empresas subordinadas) utiliza fundos próprios ociosos para a gestão financeira confiada, o que ajudará a melhorar a eficiência da utilização dos fundos e a proteger plenamente os interesses dos accionistas com base no controlo do risco. O uso dos fundos acima mencionados não afetará negativamente as atividades comerciais da empresa e é do interesse da empresa e de todos os acionistas. Por conseguinte, todos os administradores independentes concordam unanimemente que a empresa (incluindo as empresas subordinadas) utiliza fundos próprios ociosos para a gestão financeira confiada dentro do limite aprovado.
10,Pareceres independentes sobre a adaptação da remuneração de alguns gestores superiores da empresa
Este ajuste salarial está alinhado com a operação real da empresa e as necessidades futuras de desenvolvimento, e ajuda a mobilizar plenamente o entusiasmo e a criatividade dos gerentes seniores correspondentes. Concordamos com o ajuste salarial de alguns gerentes seniores da empresa.
11,Pareceres independentes sobre a nomeação da instituição de auditoria da empresa em 2022
Durante o período de atuação como instituição de auditoria da empresa em 2021, a empresa Huaxing seguiu rigorosamente os requisitos das leis e regulamentos relevantes, concluiu o trabalho de auditoria da empresa em 2021 e o relatório de auditoria emitido para a empresa refletiu objetiva e de forma justa o status financeiro da empresa e os resultados operacionais. Concordamos em continuar a nomear a empresa Huaxing como instituição de auditoria da empresa em 2022 e concordamos em solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize a administração da empresa a negociar com a empresa Huaxing para determinar a remuneração da auditoria.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres independentes de diretores independentes By-Health Co.Ltd(300146) sobre assuntos relevantes da 15ª reunião do 5º conselho de administração)
Assinatura do director independente:
Wang Xi, Deng Chuanyuan, Liu Jianhua
By-Health Co.Ltd(300146) 4 de Março de 2002
