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Escritório de advocacia Guohao (Guangzhou)
Sobre By-Health Co.Ltd(300146)
O segundo período de exercício do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2019
Alcançamento das condições de exercício e cancelamento de algumas opções de ações concedidas
Parecer jurídico
interpretação
By-Health Co.Ltd(300146) . A empresa refere-se a By-Health Co.Ltd(300146) .
A segunda emissão de opções de ações em 2019 refere-se à segunda emissão de opções de ações em By-Health Co.Ltd(300146) 2019 plano de incentivo de By-Health Co.Ltd(300146) 2020 aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas.
Este plano de incentivo é o segundo plano de incentivo à opção de ações em 2019.
O direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China.
A Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China.
As Medidas Administrativas referem-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas.
Os estatutos referem-se aos By-Health Co.Ltd(300146) estatutos.
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Os advogados da empresa referem-se aos advogados responsáveis pela empresa, Li Caixia e Zhong Chenglong.
Yuan refere-se à unidade monetária de RMB. Salvo especificação em contrário neste parecer legal, é o mesmo.
(Introdução)
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado e nosso escritório declaram o seguinte:
(1) A bolsa aceita a atribuição de By-Health Co.Ltd(300146) como conselheiro jurídico especial do By-Health Co.Ltd(300146) este plano de incentivo, e nomeia os advogados Li Caixia e Zhong Chenglong para emitir pareceres jurídicos sobre questões relevantes relacionadas com o cumprimento das condições de exercício e cancelamento de algumas opções de ações concedidas (doravante referido como “este cancelamento”) no segundo período de exercício do By-Health Co.Ltd(300146) este plano de incentivo.
(2) Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados analisaram os documentos da 15ª reunião do By-Health Co.Ltd(300146) do 5º Conselho de Administração, da 13ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2019, a lista de objetos de incentivo deste plano de incentivo e outros documentos que os nossos advogados acham que precisam ser revistos, Fatos e dados relevantes foram verificados e verificados.
(3) A sociedade e os seus advogados exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, no direito das sociedades, nas medidas administrativas, nas medidas administrativas para a contratação de sociedades de advogados em negócios jurídicos de valores mobiliários, nas regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advogados (para Implementação Trial) e nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
(4) O presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com este plano de incentivos, não expressando opiniões sobre a racionalidade das normas de avaliação e outras questões envolvidas neste plano de incentivos, bem como sobre questões contabilísticas, financeiras e outras questões profissionais. Quando estes conteúdos estão envolvidos neste parecer jurídico, eles são citados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou documentos By-Health Co.Ltd(300146) .
(5) O presente parecer jurídico destina-se apenas a By-Health Co.Ltd(300146) à finalidade da implementação deste plano de incentivos e não deve ser utilizado para qualquer outro fim.
(texto)
1,Conquistas nas condições de exercício
(1) Aprovação e autorização do cumprimento das condições de exercício
1. Em 7 de janeiro de 2020, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, A proposta sobre o segundo plano de incentivo à opção de ações (Projeto) da companhia para 2019 e seu resumo, a proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do segundo plano de incentivo à opção de ações da companhia para 2019 e a proposta de apresentação à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados ao segundo plano de incentivo à opção de ações para 2019 foram revisadas e aprovadas, e a empresa foi aprovada para implementar o plano de incentivo, E autorizar o conselho de administração da empresa a lidar com assuntos relacionados a este plano de incentivo.
2) Em 4 de março de 2022, a companhia realizou a 15ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 13ª reunião do 5º Conselho de Supervisão, deliberando e adotando a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício para o segundo período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pelo segundo plano de incentivo à opção de ações em 2019, O Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores consideram que foram cumpridas as condições de exercício para o segundo período de exercício estabelecidas no segundo plano de incentivo à opção de ações de 2019. De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2020, o Conselho de Administração concorda que a empresa deve tratar das questões relacionadas com o cumprimento das condições para o segundo período de exercício das opções de ações de acordo com as disposições pertinentes do segundo plano de incentivo à opção de ações de 2019. Existem 2 objetos de incentivo que atendem às condições de exercício desta vez.O número de opções de ações que podem ser exercidas é 54000 ações, eo preço de exercício é de 14,90 yuan / ação. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
Nossos advogados acreditam que a empresa obteve a aprovação e autorização necessárias para o cumprimento das condições de exercício, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivo à segunda opção de ações 2019.
(2) Condições para este exercício
1. Período de espera
De acordo com as disposições pertinentes do segundo plano de incentivo à opção de ações 2019 da companhia, o período de espera da opção de ações deste plano de incentivo é de 12 meses, 24 meses e 36 meses, respectivamente, a partir da data da concessão, e o segundo período de espera expirou em 14 de janeiro de 2022.
2. Condições de exercício
De acordo com as disposições pertinentes do segundo plano de incentivo às opções de ações em 2019, as opções de ações concedidas ao objeto de incentivo só podem ser exercidas se, durante o período de exercício, estiverem reunidas as seguintes condições:
(1) A empresa não está em nenhuma das seguintes circunstâncias:
① O relatório financeiro e contábil do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com opinião negativa ou incapaz de expressar opinião emitida por um contador público certificado;
② O controle interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
① Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos no prazo de 36 meses após a listagem;
① Incentivo de capital não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
⑤ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
(2) O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
① Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
② Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
① Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
① Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes seniores da empresa, conforme estipulado na lei das sociedades;
⑤ Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de empresas listadas de acordo com leis e regulamentos;
⑥ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
(3) Requisitos de avaliação do desempenho a nível da empresa
As opções de ações concedidas pelo plano de incentivo devem estar sujeitas a avaliação anual de desempenho e exercício em três exercícios fiscais do período de exercício, de modo a atender aos objetivos de avaliação de desempenho da empresa quanto às condições de exercício do objeto de incentivo. Os objetivos anuais de avaliação de desempenho da empresa pela primeira vez concedendo e reservando algumas opções de ações são mostrados na tabela abaixo:
Condições de avaliação do desempenho durante o período de exercício
O primeiro período de exercício de opções de ações concedidas pela primeira vez é baseado no lucro operacional em 2018, e a taxa de crescimento do lucro operacional em 2020 não será inferior a 45%;
O segundo período de exercício de opções de ações concedidas pela primeira vez / com base no lucro operacional em 2018, a taxa de crescimento do lucro operacional em 2021 não reserva que o primeiro período de exercício de opções de ações seja inferior a 60%;
O terceiro período de exercício de opções de ações concedidas pela primeira vez / com base no lucro operacional em 2018, a taxa de crescimento do lucro operacional em 2022 não é reservada, e o segundo período de exercício de opções de ações é inferior a 75%.
(4) Requisitos de avaliação do desempenho a nível individual
A avaliação de nível individual do objeto de incentivo deve ser organizada e implementada de acordo com as disposições pertinentes da avaliação salarial e de desempenho atual da empresa. Os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo em cada ano de avaliação são divididos em três graus: superar expectativas, atender expectativas e não atender expectativas. Os pormenores são os seguintes:
Os resultados individuais da avaliação anual de desempenho excedem as expectativas, atendem às expectativas e não atendem às expectativas
Proporção de exercício individual: 100%, 80%, 0%
Em caso de qualquer das circunstâncias especificadas no artigo (1) acima, as opções de ações concedidas mas não exercidas por todos os objetos de incentivo de acordo com o plano de incentivo serão anuladas pela sociedade; Se uma das circunstâncias especificadas no artigo 2.º ocorrer a um objeto de incentivo, as opções de ações concedidas mas não exercidas pelo objeto de incentivo de acordo com o plano de incentivo serão anuladas pela sociedade; Se a avaliação de desempenho da empresa não cumprir as condições acima referidas, todas as opções de ações do número de direitos exerciveis concedidos ao objeto de incentivo no período de exercício correspondente serão anuladas pela sociedade; A avaliação anual de desempenho a nível da empresa atende ao padrão, e o valor real do exercício do objeto de incentivo no ano atual = a proporção individual de exercício × O limite de exercício previsto pelo indivíduo no ano em curso e as opções de ações que não possam ser exercidas pelo objeto de incentivo no ano em curso serão canceladas pela empresa.
(3) Realização das condições de exercício deste plano de incentivo
Após verificação e confirmação por parte da empresa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, as conquistas das condições de exercício deste plano de incentivos são as seguintes:
Tipos de condições de exercício e realizações de condições de exercício
A empresa não está em nenhuma das seguintes circunstâncias:
1. O relatório financeiro do último exercício fiscal foi aprovado pelo contador público certificado
A empresa emite relatórios de auditoria com opiniões negativas ou incapazes de expressar opiniões; A empresa não tem a situação acima. 2. O controle interno do relatório financeiro no último ano fiscal atenderá às condições de exercício se estiver registrado.
Os auditores emitem relatórios de auditoria com opiniões negativas ou incapazes de expressar opiniões;
3. Falha de cumprimento de leis, regulamentos e selo da empresa no prazo de 36 meses após a listagem
1. A situação de compromisso público com a distribuição de lucros;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
1. Uma pessoa que tenha sido identificada como inadequada pela bolsa de valores nos últimos 12 meses
Seleccionar;
2. Reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e seus escritórios despachados nos últimos 12 meses
É um candidato inadequado; O objeto de incentivo não foi o objeto de incentivo mencionado acima. 3. O objeto de incentivo foi pelo CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses, e as condições de exercício estão preenchidas. Sanções administrativas ou medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela Comissão e pelas suas estâncias expedidas;
4. Aqueles que tenham as disposições do direito das sociedades não podem exercer como diretores ou gerentes superiores da sociedade
A situação dos quadros superiores;
5. Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
6. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em 2021, a receita operacional da empresa foi concedida pela primeira vez opções de ações, e o desempenho correspondente da empresa no segundo período de exercício foi de 74312781 milhões de yuans.O objetivo de avaliação de desempenho da empresa é: Tomando a receita operacional de 2018 como base e tomando a receita operacional de 2018 como receita operacional em 2021, a taxa de crescimento da receita operacional não deve ser inferior a 60%. Base, a taxa de crescimento da receita operacional em 2021 é de 70,80%, atendendo às condições de exercício.
