Jiangsu newtage Technology Co., Ltd.
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Jiangsu newtage Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os padrões para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os estatutos da Jiangsu newtag Technology Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o Departamento dos Assuntos dos Valores Mobiliários
O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa é responsável pela gestão dos assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração também atua como responsável pelo Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa e mantém o selo do conselho de administração.
Artigo 3º Comissões especiais do Conselho de Administração
O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria, um comitê de nomeação e um comitê de remuneração e avaliação, e o conselho de administração da sociedade também pode estabelecer outros comitês, conforme necessário. O comité especial é composto por, no mínimo, três directores independentes, responsáveis por mais de metade do comité de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e actuam como convocador, e um director independente de disciplina contabilística actua como convocador no comité de auditoria.
Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e sua proposta será submetida ao conselho de administração para revisão e decisão.
Artigo 4.o Funções e poderes do Conselho de Administração
(1) Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(2) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(3) Decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(4) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(5) Formular o plano de distribuição de lucros e de recuperação de perdas da empresa;
(6) Formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(7) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, divisão, dissolução e mudança de forma societária;
(8) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(9) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(10) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Questões importantes da sociedade não autorizadas ao gerente geral devem ser consideradas pelo conselho de administração e, se precisarem ser analisadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais e o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, devem ser submetidas à apreciação da assembleia geral de acionistas após serem consideradas e aprovadas pelo conselho de administração.
Artigo 5.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 6º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários solicitará integralmente o parecer de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 7.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(1) Propor accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(2) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(3) Quando mais de metade dos diretores independentes proponham;
(4) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(5) Quando proposto pelo presidente;
(6) Quando proposto pelo gerente geral;
(7) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(8) Outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 8º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de assuntos de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
(1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o departamento de assuntos de valores mobiliários transmitirá-las-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 9º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 10.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários enviará uma convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião; Com o consentimento escrito de todos os diretores da sociedade, pode ser dispensado o prazo de convocação da assembleia provisória especificado nos artigos anteriores.
Artigo 11.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Data e local da reunião;
(2) Duração da reunião;
(3) Causas e tópicos;
(4) Formulário de reunião;
(5) Data da notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (IV) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
O conselho de administração deve notificar antecipadamente todos os diretores no momento especificado e fornecer informações suficientes. Dois e
Se os diretores independentes acima considerarem que a informação é incompleta ou o argumento é insuficiente, eles podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação do assunto, que deve ser adotada pelo conselho de administração, e a empresa deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 12.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 13º Convocação da reunião
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores estiverem presentes. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 14.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(1) Os nomes do administrador e do administrador;
(2) Breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(3) O âmbito da autorização, o prazo de validade e as instruções sobre a intenção de voto da proposta do administrador;
(4) Assinatura, data, etc. do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 15.o Restrições à participação confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
(1) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão diretores relacionados a comparecer em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(2) Os diretores independentes não confiarão a presença de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes;
(3) O diretor não confiará integralmente outros diretores para comparecer em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenção de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
4. Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 16º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, os diretores presentes serão exibidos em vídeo e suas opiniões serão expressas em teleconferência
O número de diretores presentes na reunião é calculado de acordo com o número de diretores que recebem efetivamente votos válidos, como fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
