Relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de recursos captados por oferta não pública de ações em 2021 (Segunda Revisão)
1,Plano de utilização dos fundos angariados
O montante total de fundos (incluindo despesas de emissão) a ser levantado a partir desta oferta não pública de ações não deve exceder 2674757800 yuan. O montante líquido de fundos levantados após dedução das despesas de emissão deve ser totalmente investido nos seguintes projetos:
N.º investimento total do projecto investido pelos fundos angariados
(10000 yuan) receitas (10000 yuan)
1. Aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group 1874805318748053
2. Complementar o capital de giro e reembolsar empréstimos bancários 79995257999525
Total 26747578
Entre eles, o preço de transação de aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é determinado pelos resultados de avaliação do relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação que atende aos requisitos da lei de valores mobiliários e arquivado pelo grupo Chinalco (número de arquivo: 1017zgly2022006).
Antes que os fundos angariados nesta oferta não pública estejam em vigor, a aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing está sujeita à aprovação da CSRC.
Se o montante real dos fundos angariados (após dedução das despesas de emissão) for inferior ao montante total dos fundos angariados a investir nos projectos acima referidos, dentro do âmbito finalmente determinado deste projecto de investimento angariado, a empresa ajustará e determinará finalmente a prioridade dos fundos angariados e o montante específico do investimento de cada projecto de acordo com o montante real dos fundos angariados, sendo que a parte insuficiente dos fundos angariados será angariada pela própria empresa.
2,Informação básica e análise de viabilidade do projeto de investimento com fundos levantados (I) aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group
Parte dos fundos levantados com a oferta não pública de ações da empresa será usada para adquirir 38,23% do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group. Após a aquisição, a empresa deterá 88,24% do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing. A análise específica da necessidade e viabilidade do projeto é a seguinte:
1. Necessidade do projecto
(1) Reforçar o controlo de importantes subsidiárias e melhorar as reservas de recursos de cobre calculadas de acordo com a proporção de capital detido pela empresa, o que está em consonância com a estratégia global de desenvolvimento da empresa
Diqing metais não ferrosos desempenha um papel importante no sistema de empresas listadas. Em 2020, o concentrado de cobre produzido pela Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. continha 60800 toneladas de cobre, com um aumento anual de 26,69%. Até o final de setembro de 2021, suas reservas de minério eram de 804 milhões de toneladas, representando 84,02% do total de reservas de minério das empresas listadas; A quantidade de metal de cobre é de 2,6263 milhões de toneladas, representando 71,43% da quantidade total de metal de cobre de empresas listadas. Após a conclusão desta aquisição, serão aumentadas as reservas de recursos de cobre calculadas de acordo com a proporção de capital detido pela empresa. A boa dotação de recursos fornece uma importante garantia de recursos para a relevante capacidade de fundição de metais não ferrosos e processamento profundo da empresa listada, e fornece um forte apoio para o funcionamento sustentável e estável e rápido desenvolvimento da empresa.
(2) Engrossar o lucro líquido atribuível à empresa-mãe e melhorar a rendibilidade global da empresa
De janeiro a setembro de 2021, o lucro líquido dos metais não ferrosos Diqing nas demonstrações financeiras auditadas foi de 8327496 milhões de yuans, e a situação de lucro foi boa. A empresa adquiriu 38,23% de capital próprio dos metais não ferrosos Diqing através desta oferta não pública, o que aumentará ainda mais o lucro líquido atribuível à empresa-mãe e melhorará a lucratividade da empresa.
(3) A aquisição de participações minoritárias ajudará os acionistas controladores a cumprir seus compromissos
Em 28 de outubro de 2016, o acionista controlador Yunnan Copper Group emitiu a carta de compromisso para melhorar ainda mais a injeção de ativos e a concorrência horizontal, "I. na premissa de atender às condições de injeção especificadas em leis e regulamentos relevantes, regras relevantes do CSRC e documentos normativos relevantes, iniciar a injeção do patrimônio líquido de Yunnan Diqing Metals Co., Ltd. em Yunnan Copper Co.Ltd(000878) dentro deste ano." Em 2018, a empresa concluiu a aquisição de 50,01% do patrimônio líquido da Diqing metais não ferrosos através da oferta não pública de ações. Através desta oferta, a participação de 38,23% dos metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group será injetada na empresa listada. Após a emissão, todo o patrimônio líquido dos metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group será injetado na empresa listada, o que ajudará os acionistas controladores a cumprir seus compromissos.
2. Viabilidade do projecto
(1) Diqing metais não ferrosos foi integrado com o sistema da empresa listada por muitos anos, e o risco de integração colaborativa é pequeno
A Diqing metais não ferrosos tornou-se a subsidiária holding da empresa em 2018, a empresa detém atualmente 50,01% do capital social da Diqing metais não ferrosos. Após anos de integração, os dois lados formaram uma boa sinergia em gestão, negócios, recursos e outros aspectos. Esta aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing elimina a necessidade de integração de negócios em larga escala entre metais não ferrosos Diqing e outras empresas no sistema de empresas listadas, e o risco de integração colaborativa e incerteza de desempenho são pequenos.
(2) Todas as partes na transação chegaram a um acordo e não existem obstáculos à implementação
A empresa assinou com o Yunnan Copper Group o acordo de transferência de capital, o acordo complementar ao acordo de transferência de capital e o acordo complementar ao acordo de transferência de capital (II) com efeito condicional, e transferiu 38,23% das ações de metais não ferrosos Diqing detidas por ele. O método de pagamento do preço de transferência, as condições para a eficácia do acordo e a responsabilidade por violação do contrato são claramente estipulados no acordo acima, que está em conformidade com as políticas, leis e regulamentos relevantes, e não há obstáculos à implementação.
3. Informação básica da empresa alvo
(1) Informação de base
Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd.
Representante legal: Li shanbing
Capital social: 194821 milhões de RMB
Endereço registrado: mina de cobre Pulang, aldeia GEZAN, cidade de GEZAN, cidade de Shangri La, prefeitura autônoma tibetana diqing, província de Yunnan
Data de estabelecimento: 8 de junho de 2004
Código de crédito social unificado 9153 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 827064451096
Mineração e beneficiamento de recursos minerais e vendas de produtos da mina de cobre Pulang, gestão de projetos de desenvolvimento de mineração, escopo de negócios de mineração, construção de projeto de montanha, gestão abrangente da produção e operação de mina, pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico e consultoria técnica; Exploração geológica, exploração de recursos minerais e compra e venda de produtos minerais da mina de cobre Pulang; Compra e venda de matérias-primas, locação de terrenos e casas, e locação de equipamentos mecânicos.
(2) Estrutura de propriedade e relação de controle da empresa objeto
1) Estrutura de propriedade
A partir da data de emissão deste plano, a estrutura patrimonial dos metais não ferrosos Diqing é a seguinte:
Número de accionistas Número de acções detidas (10000 acções) rácio de participação (%)
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. 744800683 38.23
3 Yunnan Gold Mining Group Co., Ltd. 229109496 11.76
Total 19482100 100,00
2) Relação de controlo
A partir da data de emissão deste plano, Diqing metais não ferrosos é uma subsidiária holding Yunnan Copper Co.Ltd(000878) , o acionista controlador é Yunnan Copper Co.Ltd(000878) , e o controlador real é a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do Conselho de Estado.
3) O conteúdo principal dos estatutos ou acordos de investimento relevantes que possam ter impacto nesta transação
Até a data de emissão deste plano, não há conteúdo nos estatutos de metais não ferrosos Diqing que tenha impacto nesta transação.
(3) Principais actividades da empresa-alvo
O principal negócio de metais não ferrosos Diqing é a mineração e beneficiamento de recursos minerais e vendas de produtos da mina de cobre Pulang, gerenciamento de projetos de desenvolvimento de mineração, etc. A mina de cobre Pulang é uma mina de cobre super grande dominada pelo cobre com metais não ferrosos, como molibdênio, ouro e prata. É também a única área de mineração de Diqing metais não ferrosos atualmente. O principal produto de metais não ferrosos Diqing é o concentrado de cobre, e seus clientes a jusante são principalmente empresas de fundição de cobre.
(4) Filiais da empresa-alvo
Em 30 de setembro de 2021, os metais não ferrosos Diqing não tinham filiais ou subsidiárias.
(5) Principais dados financeiros da empresa em causa
Os principais dados financeiros de metais não ferrosos Diqing no último ano são os seguintes:
1) Principais dados do balanço consolidado
Unidade: 10000 yuan
Setembro 30, 2021 Dezembro 31, 2020
(auditado) (auditado)
Activos correntes 58963344919336
Activos não correntes 4386695545892908
Total do activo 4976328950812244
Dívidas correntes 58598879658255
Setembro 30, 2021 Dezembro 31, 2020
(auditado) (auditado)
Responsabilidades não correntes 781278113583885
Total do passivo 1367266823242140
Total do capital próprio 3609062127570104
2) Principais dados da demonstração de resultados consolidada
Unidade: 10000 yuan
Projeto de janeiro a setembro 2021 a 2020
(auditado) (auditado)
Resultado de exploração 2242113326988493
Lucro operacional 100508341 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 1
Lucro total 978826810004776
Lucro líquido 83274968200122
3) Principais dados da demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Unidade: 10000 yuan
Projeto de janeiro a setembro 2021 a 2020
(auditado) (auditado)
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais 1057017711050064
Fluxo de caixa líquido das actividades de investimento: 819468 -2957219
Fluxo de caixa líquido das actividades de financiamento -10075329 -8198983
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 131431
