Pareceres independentes de administradores independentes sobre questões relacionadas com a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, os padrões de governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, nós, como diretores independentes de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (doravante referida como a empresa), com base em julgamento independente e pesquisa cuidadosa e cuidadosa, Expressamos as seguintes opiniões independentes sobre assuntos relacionados à 31ª reunião do oitavo conselho de administração da empresa:
1,Pareceres independentes sobre a proposta da sociedade relativa à revisão do regime de desenvolvimento não público de acções
Após revisão do plano revisto da empresa para essa oferta não pública de ações, acreditamos que o plano de emissão está em conformidade com as disposições legais, regulamentares e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários das sociedades listadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações pelas companhias listadas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre a proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da empresa para 2021 (Segunda Revisão)
Depois de revisar o plano de oferta não pública de ações A Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021 (Segunda Revisão), acreditamos que a oferta não pública da empresa é necessária e viável, o plano de oferta não pública é justo e razoável, e a implementação do plano melhorará ainda mais o controle de recursos da empresa e a lucratividade sustentável, o que está de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, É também a personificação do cumprimento por parte dos acionistas controladores de seus compromissos, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa, de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. O plano Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021 de desenvolvimento não público de ações (revisado pela segunda vez) foi deliberado e adotado na 31ª reunião do oitavo conselho de administração da empresa. O conselho de administração cumpriu os procedimentos legais ao considerar as propostas relacionadas a essa oferta não pública. Os procedimentos de convocação, convocação e votação desta reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre a proposta de relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados por ações não públicas do Banco de Desenvolvimento A em 2021 (Segunda Revisão)
Após analisar o relatório de análise de viabilidade de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021 sobre a utilização de fundos angariados por bancos de desenvolvimento não públicos para acções (Segunda Revisão) elaborado pelo Conselho de Administração, acreditamos que a finalidade dos fundos angariados está em consonância com as disposições das políticas nacionais relevantes, a situação real e as necessidades de desenvolvimento da empresa, e a situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria em que a empresa está localizada, Está em consonância com os objetivos de desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses dos acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à diluição do retorno imediato e medidas de preenchimento para o desenvolvimento não público de ações A da sociedade (Segunda Revisão)
A análise revista da empresa sobre o impacto desta oferta não pública de ações na diluição do retorno imediato e as medidas propostas para preencher o retorno estão em consonância com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais As disposições pertinentes dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato emitidos pela CSRC cumprem os requisitos do real funcionamento da empresa e do desenvolvimento sustentável, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Pareceres independentes sobre a proposta relativa à independência das instituições de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência dos métodos de avaliação e dos fins de avaliação e à equidade dos preços de avaliação
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as normas de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais e outras disposições relevantes, como diretores independentes da empresa, com base em julgamento independente, após cuidadosa e cuidadosa pesquisa, discutimos a independência da instituição de avaliação e a racionalidade dos pressupostos de avaliação Expressamos as seguintes opiniões independentes sobre a relevância entre o método de avaliação e a finalidade de avaliação e a equidade da avaliação Preços:
I) Independência da instituição de avaliação
Para além da relação comercial, a instituição de avaliação e o seu avaliador de gestão empregados nesta transação não têm outra relação relacionada com a empresa e a contraparte, e não existem interesses ou conflitos realistas e esperados.
(II) avaliar a racionalidade dos pressupostos
Os pressupostos de avaliação e as premissas do relatório de avaliação relacionados com esta operação estão em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes, seguem as práticas comuns de mercado e normas de avaliação de ativos, estão em conformidade com a situação real do objeto de avaliação e as premissas e premissas de avaliação são razoáveis.
(III) Correlação entre método de avaliação e finalidade de avaliação
O objectivo desta apreciação é fornecer uma base de preços razoável para a operação da empresa, sendo o âmbito dos activos efectivamente avaliados pela instituição de avaliação coerente com o âmbito dos activos confiados para apreciação; A instituição de avaliação implementou procedimentos de avaliação correspondentes no processo de avaliação, seguiu os princípios de independência, objetividade, cientificidade e imparcialidade, aplicou o método de avaliação compatível e alinhado com a situação real do ativo sujeito e selecionou dados e materiais de referência confiáveis; O valor de avaliação dos ativos é justo e preciso. A selecção dos métodos de avaliação é adequada, a conclusão da avaliação é razoável e a correlação entre os métodos de avaliação e a finalidade da avaliação é consistente.
(IV) avaliar a equidade dos preços
O preço do ativo subjacente é determinado com base nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação com qualificação relevante de negócios de títulos e futuros, e o método de precificação da transação é razoável. A instituição de avaliação empregada nesta transação atende aos requisitos de independência, tem qualificação e competência comercial correspondentes, tem razões suficientes para a seleção de métodos de avaliação, realizou verificação no local de acordo com os requisitos das normas de avaliação de ativos e outras leis e regulamentos, obteve provas correspondentes e o preço de avaliação é justo. O relatório de avaliação toma valores razoáveis da taxa de desconto do ativo, distribuição de renda no período de previsão e outros parâmetros de avaliação utilizados na avaliação dos ativos objeto desta transação.
Em suma, acreditamos que a instituição de avaliação selecionada e empregada pela empresa para esta troca é independente, a premissa dos pressupostos de avaliação é razoável, a correlação entre métodos de avaliação e finalidades de avaliação é consistente, a conclusão de avaliação do relatório de avaliação de ativos emitido é razoável e o preço de avaliação é justo.
6,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à aprovação do relatório de auditoria e do relatório de avaliação de ativos relacionados com esta transação
O relatório de auditoria da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. de janeiro a setembro de 2021, 2020 e 2019 (Tian Zhi Ye Zi [2022] No. 10182) emitido por Contadores Públicos Certificados Internacionais Tianzhi (parceria geral especial), O relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) proposto aquisição de 38,23% de capital próprio da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. detida por Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2022] No. 354) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd. atende aos requisitos relevantes de leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração de emissão de títulos de empresas cotadas, e não prejudica a empresa Os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários.
Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a proposta de assinatura do acordo complementar (II) ao acordo de transferência condicional de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. e transacções com partes relacionadas
Os termos e procedimentos de assinatura do acordo complementar (II) ao acordo condicional de transferência efetiva de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. assinado pela empresa cumprem as disposições das leis nacionais, regulamentos e documentos normativos, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Esta transação conectada cumpre os princípios de abertura, justiça e imparcialidade. Os procedimentos para que o conselho de administração reveja as transações com partes relacionadas são legais e eficazes, cumprem as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes, não têm impacto na independência da sociedade cotada e não prejudicam os interesses da sociedade, seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a proposta de assinatura do acordo complementar ao acordo de compensação de compromisso de desempenho entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas
Os termos e procedimentos de assinatura do acordo complementar ao acordo de compensação de compromisso de desempenho entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. assinado pela empresa cumprem as disposições das leis nacionais, regulamentos e documentos normativos, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses dos pequenos e médios acionistas. Esta transação conectada cumpre os princípios de abertura, justiça e imparcialidade. Os procedimentos para que o conselho de administração reveja as transações com partes relacionadas são legais e eficazes, cumprem as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes, não têm impacto na independência da sociedade cotada e não prejudicam os interesses da sociedade, seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Diretores independentes: Yu Dingming, Wang Yong, Yang Yong, Na Pengjie
4 de Março de 2022
