Código de títulos: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) abreviatura de títulos: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Anúncio n.o.: 2022021 bond Código: 149134 bond abbreviation: 20 Yunnan Copper 01
No que diz respeito ao acordo complementar (II) sobre a aquisição de participações minoritárias de subsidiárias holding e a assinatura de acordo de transferência de capital próprio e anúncio de transações com partes relacionadas, a empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Panorama geral desta transacção ligada
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (doravante referida como “a empresa”) pretende adquirir 38,23% de capital próprio (doravante referida como “a aquisição” ou “a transação”) da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”) detida por Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “Yunnan Copper Group”), A empresa deterá 88,24% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing. A empresa e o Yunnan Copper Group assinaram o acordo condicional efetivo de transferência de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. em 26 de novembro de 2021, e o acordo suplementar ao acordo condicional efetivo de transferência de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. em 14 de janeiro de 2022, Em 4 de março de 2022, a empresa assinou o acordo complementar (II) ao acordo condicional de transferência de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd., e aprovou o conselho de administração da empresa, assembleia geral de acionistas, supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do Conselho de Estado (doravante denominada “SASAC do Conselho de Estado”) nesta transação Outras aprovações ou aprovações necessárias exigidas pelas leis chinesas, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) serão as pré-condições para a eficácia do acordo.
II) Descrição das transacções com partes relacionadas
Como Yunnan Copper Group é o acionista controlador da empresa, esta transação constitui uma transação conectada de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
III) Procedimentos de revisão pertinentes
1. Votação do conselho de administração e retirada de diretores relacionados.
Em 26 de novembro de 2021, a empresa realizou a 25ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 22ª Reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de assinatura do contrato de transferência de capital próprio e transações de partes relacionadas com o efeito condicional de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. Os diretores afiliados da empresa, Sr. Tian Yongzhong, Sr. Yao Zhihua e Sr. Wu Guohong, evitaram votar, e os restantes 8 diretores com direito a voto aprovaram por unanimidade as propostas relevantes.
Em 14 de janeiro de 2022, a empresa realizou a 29ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 26ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de assinatura do acordo complementar do acordo de transferência condicional de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. e transações com partes relacionadas (Projeto Revisado). Os diretores afiliados da empresa, Sr. Tian Yongzhong, Sr. Yao Zhihua e Sr. Wu Guohong, evitaram votar, e os restantes 8 diretores com direito a voto aprovaram por unanimidade as propostas relevantes.
No dia 4 de março de 2022, a empresa realizou a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 28ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de assinatura do acordo complementar (II) do acordo de transferência condicional de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. e transações com partes relacionadas. Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong, diretores afiliados da empresa, evitaram votar, e os outros seis diretores com direito a voto aprovaram unanimemente as propostas relevantes. 2. Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes.
Esta transação relacionada foi aprovada antecipadamente pelos diretores independentes da empresa e emitiu pareceres independentes (ver item 9 deste anúncio para detalhes).
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas relacionados que têm interesse na transação relacionada evitarão votar. Ao mesmo tempo, esta transação deve ser examinada e aprovada pelo SASAC do Conselho de Estado e pelo CSRC.
(IV) esta transação não constitui uma reorganização importante de ativos ou uma reorganização de listagem, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
A parte relacionada envolvida nesta transação é (i) da empresa
1. Informação de base
Nome da empresa: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd
Endereço registrado: No. 111, East Renmin Road, Kunming, Yunnan
Natureza da empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: Gao Xingfang
Capital social: 1960784314 yuan
Código de crédito social unificado: 9153 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 6568762q
Data de estabelecimento: 25 de abril de 1996
2. Estrutura de propriedade:
Número de accionistas Número de acções detidas (10000 acções) rácio de participação (%)
1 China Copper Corporation 10000000 51.00
2 Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd. 960784314 49.00
Total 1960784314 100,00
O controlador real do Yunnan Copper Group é a supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do Conselho de Estado.
3. escopo de negócios: produção, vendas, processamento e desenvolvimento de metais não ferrosos e metais preciosos, produtos de alta tecnologia, pesquisa geológica e design, construção, pesquisa científica de metais não ferrosos e metais preciosos, produção e vendas de equipamentos de energia mecânica, produção, processamento, vendas, construção e instalação de produtos químicos Construção do projeto (se o escopo de negócios acima envolver licenças, o negócio será realizado de acordo com os certificados de qualificação das unidades associadas). Metais não ferrosos e seus produtos minerais, produtos manufaturados, produtos químicos e produtos de mármore produzidos pela empresa, e o negócio de exportação de produtos auto-produzidos e tecnologias relacionadas da empresa; Operar o negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, equipamentos mecânicos, instrumentos e medidores, peças de reposição e tecnologias relacionadas exigidas pela produção e pesquisa científica da empresa. Operar os negócios de “três suprimentos e uma compensação” do processamento de entrada da empresa e negócios de futuros no exterior (operar com uma licença). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(II) evolução histórica e dados financeiros relevantes do Yunnan Copper Group
Yunnan Copper Group, aprovado pelo governo Popular Provincial de Yunnan e pela China Nonferrous Metals Industry Corporation em 25 de abril de 1996, foi estabelecido conjuntamente por cinco empresas estatais de grande e médio porte, incluindo a antiga Yunnan Smelter, Dongchuan Mining Bureau, Yimen Mining Bureau, Dayao Copper Mine e mina de cobre mouding, e aprovado pela Yunnan Administração para Indústria e Comércio.É um grande grupo de empresas de mineração de cobre, beneficiamento e fundição na China.
Os dados financeiros do Yunnan Copper Group no último ano e no primeiro período são mostrados na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 30 de setembro de 202131 de dezembro de 2020 (Não auditado) (auditado)
Total do activo 616261559562903475
Total do passivo 409539489376000462
Capital próprio atribuível à empresa-mãe 115271718103424710
Projeto de janeiro a setembro 2021 a 2020
(Não auditado) (auditado)
Resultado de exploração 10271217221030875163
Lucro operacional 1723664019166034
Lucro líquido 1084597211591239
A parte da transação desta transação, Yunnan Copper Group, não é um executor desonesto.
III) Descrição da relação de associação
A partir da data deste anúncio, a contraparte Yunnan Copper Group detém 37,51% do capital próprio da empresa e é o acionista controlador da empresa. As transações acima constituem transações de partes relacionadas.
3,Informações básicas sobre o objeto das transações com partes relacionadas
O objeto desta transação é a participação de 38,23% dos metais não ferrosos Diqing. As informações básicas dos metais não ferrosos Diqing são as seguintes:
I) Informações de base
Nome da empresa: Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd
Data de estabelecimento: 8 de junho de 2004
Capital social: 194821 milhões de RMB
Representante legal: Li shanbing
Endereço registrado: mina de cobre Pulang, aldeia GEZAN, cidade de GEZAN, cidade de Shangri La, prefeitura autônoma tibetana diqing, província de Yunnan
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 915334007604451096
Consultoria em tecnologia de mineração, consultoria em tecnologia de mineração, gerenciamento de projetos de mineração e seu escopo de negócios; Exploração geológica, exploração de recursos minerais e compra e venda de produtos minerais da mina de cobre Pulang; Compra e venda de matérias-primas, locação de terrenos e casas, e locação de equipamentos mecânicos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
II) Estrutura de capital próprio
A partir da data deste anúncio, a estrutura patrimonial dos metais não ferrosos Diqing é a seguinte:
Nome do accionista sequencial número de acções detidas (10000 acções) rácio de participação (%) Não
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. 744800683 38.23
3 Yunnan Gold Mining Group Co., Ltd. 229109496 11.76
Total 19482100 100,00
III) Principais informações financeiras
Os principais dados financeiros de metais não ferrosos Diqing são os seguintes:
1. Principais dados do balanço consolidado
Unidade: 10000 yuan
Projeto 30 de setembro de 202131 de dezembro de 202031 de dezembro de 201931 de dezembro de 2018 (auditado) data (auditado) data (auditado) data (auditado)
Activos correntes 5896334491933630788956759019
Activos não correntes 43866955458929084809987548324925
Total do activo 49763289508122445117877055083944
Dívidas correntes 5859887965825570401677345729
Dívida negativa não corrente 7812781135838851759473925638544
Total do passivo 13672668232421402463490632984273
Direito de proprietário 36090621275701042654386422099672 lucro total
2. Principais dados da demonstração de resultados consolidada
Unidade: 10000 yuan
Projeto Janeiro de 20212020 20192018 (auditado) (auditado) (auditado) (auditado) (auditado)
Resultado operacional 22421133269884932056930714506015
Lucro operacional 100508341 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 154550713681119
Lucro total 97882681000477654566773677997
Lucro líquido 8327496 82
