Código de títulos: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) abreviatura de títulos: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Anúncio n.o.: 2022023 bond Código: 149134 bond abbreviation: 20 Yunnan Copper 01
Acordo suplementar e transações de partes relacionadas na assinatura do contrato de compensação de compromisso de desempenho com Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd
Anúncio de
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Panorama geral desta transacção ligada
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (doravante referida como “a empresa”) pretende adquirir 38,23% de capital próprio (doravante referida como “a aquisição” ou “a transação”) da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”) detida por Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “Yunnan Copper Group”), A empresa deterá 88,24% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing. A empresa e o Yunnan Copper Group assinaram o acordo condicional efetivo de transferência de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. em 26 de novembro de 2021, e a transferência condicional efetiva de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. em 14 de janeiro de 2022
Acordo complementar ao acordo, e assinado o acordo complementar (II) ao acordo de transferência de capital com efeito condicional entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. em 4 de março de 2022. De acordo com o acordo acima, as questões específicas de compensação serão determinadas pelo acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado por ambas as partes, que constitui parte integrante do acordo de transferência de capital.
A empresa e o Yunnan Copper Group assinaram o acordo de compensação de compromisso de desempenho em 14 de janeiro de 2022 e o acordo complementar ao acordo de compensação de compromisso de desempenho em 4 de março de 2022, que foi estabelecido após ter sido assinado e selado pelos representantes legais ou representantes autorizados de todas as partes.
II) Descrição das transacções com partes relacionadas
Como Yunnan Copper Group é o acionista controlador da empresa, esta transação constitui uma transação conectada de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
III) Procedimentos de revisão pertinentes
1. Votação do Conselho de Administração
No dia 14 de janeiro de 2022, a empresa realizou a 29ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 26ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de assinatura do contrato de compensação de compromisso de desempenho e transações de partes relacionadas entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. Os diretores afiliados da empresa, Sr. Tian Yongzhong, Sr. Yao Zhihua e Sr. Wu Guohong, evitaram votar, e os restantes 8 diretores com direito a voto aprovaram por unanimidade as propostas relevantes.
Em 4 de março de 2022, a empresa realizou a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 28ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de assinatura do acordo complementar ao acordo de compensação de compromisso de desempenho entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. e transações com partes relacionadas. Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong, diretores afiliados da empresa, evitaram votar, e os outros seis diretores com direito a voto aprovaram unanimemente as propostas relevantes.
2. Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes.
A transação com partes coligadas foi previamente aprovada pelos diretores independentes da empresa e expressou opiniões independentes. (ver Item 6 deste anúncio para mais detalhes).
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas relacionados que têm interesse na transação relacionada evitarão votar. Ao mesmo tempo, esta transação é estabelecida após ser assinada e selada pelos representantes legais ou representantes autorizados de todas as partes, e entra em vigor após a transferência do patrimônio da empresa alvo para o nome da empresa e a mudança industrial e comercial foi concluída (“conclusão da entrega”). Esta transação não constitui uma reorganização importante de ativos ou uma reorganização de listagem, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
A parte relacionada envolvida nesta transação é (i) da empresa
1. Informação de base
Nome da empresa: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd
Endereço registrado: No. 111, East Renmin Road, Kunming, Yunnan
Natureza da empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: Gao Xingfang
Capital social: 1960784314 yuan
Código de crédito social unificado: 9153 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 6568762q
Data de estabelecimento: 25 de abril de 1996
2. Estrutura de propriedade:
Número de accionistas Número de acções detidas (10000 acções) rácio de participação (%)
1 China Copper Corporation 10000000 51.00
2 Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd. 960784314 49.00
Total 1960784314 100,00
O controlador real do Yunnan Copper Group é a supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do Conselho de Estado.
3. escopo de negócios: produção, vendas, processamento e desenvolvimento de metais não ferrosos e metais preciosos, produtos de alta tecnologia, pesquisa geológica e design, construção, pesquisa científica de metais não ferrosos e metais preciosos, produção e vendas de equipamentos de energia mecânica, produção, processamento, vendas, construção e instalação de produtos químicos Construção do projeto (se o escopo de negócios acima envolver licenças, o negócio será realizado de acordo com os certificados de qualificação das unidades associadas). Metais não ferrosos e seus produtos minerais, produtos manufaturados, produtos químicos e produtos de mármore produzidos pela empresa, e o negócio de exportação de produtos auto-produzidos e tecnologias relacionadas da empresa; Operar o negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, equipamentos mecânicos, instrumentos e medidores, peças de reposição e tecnologias relacionadas exigidas pela produção e pesquisa científica da empresa. Operar os negócios de “três suprimentos e uma compensação” do processamento de entrada da empresa e negócios de futuros no exterior (operar com uma licença). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(II) evolução histórica e dados financeiros relevantes do Yunnan Copper Group
Yunnan Copper Group, aprovado pelo governo Popular Provincial de Yunnan e pela China Nonferrous Metals Industry Corporation em 25 de abril de 1996, foi estabelecido conjuntamente por cinco empresas estatais de grande e médio porte, incluindo a antiga Yunnan Smelter, Dongchuan Mining Bureau, Yimen Mining Bureau, Dayao Copper Mine e mina de cobre mouding, e aprovado pela Yunnan Administração para Indústria e Comércio.É um grande grupo de empresas de mineração de cobre, beneficiamento e fundição na China.
Os dados financeiros do Yunnan Copper Group no último ano e no primeiro período são mostrados na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 30 de setembro de 202131 de dezembro de 2020 (Não auditado) (auditado)
Total do activo 616261559562903475
Total do passivo 409539489376000462
Capital próprio atribuível à empresa-mãe 115271718103424710
Projeto de janeiro a setembro 2021 a 2020
(Não auditado) (auditado)
Resultado de exploração 10271217221030875163
Lucro operacional 1723664019166034
Lucro líquido 1084597211591239
A parte da transação desta transação, Yunnan Copper Group, não é um executor desonesto.
III) Descrição da relação de associação
A partir da data deste anúncio, a contraparte Yunnan Copper Group detém 37,51% do capital próprio da empresa e é o acionista controlador da empresa. As transações acima constituem transações de partes relacionadas.
3,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Acordo de compensação de compromisso de desempenho
A empresa e o Yunnan Copper Group assinaram o acordo de compensação de compromisso de desempenho em 14 de janeiro de 2022.
1. Objecto do acordo
Transferido: Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Transferência: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd
2. Período de compromisso de desempenho e montante previsto de lucro
(1) O período de compromisso de desempenho desta transação (doravante denominado “período de compromisso de desempenho”) é de três anos fiscais consecutivos (incluindo o ano atual da data de entrega desta transação) a partir da data de entrega desta transação, ou seja, se a data de entrega for qualquer dia em 2022, o período de compromisso de desempenho é 2022, 2023 e 2024; O período de compromisso de desempenho expira em 31 de dezembro de 2024. Se a data de entrega desta transação for adiada, o período de compromisso de desempenho será adiado em conformidade, ou seja, se a data de entrega for qualquer dia em 2023, o período de compromisso de desempenho será de três anos fiscais: 2023, 2024 e 2025; O período de compromisso de desempenho expira em 31 de dezembro de 2025.
(2) De acordo com o relatório de avaliação de ativos, o lucro líquido previsto da empresa-alvo dos direitos de mineração em 2022, 2023 e 2024 é de RMB 663162400, RMB 429038600 e RMB 381482600, respectivamente, totalizando RMB 1473683600 (a seguir designado “lucro líquido previsto”).
(3) O cedente promete que o lucro líquido acumulado do direito de mineração realizado pela Diqing metais não ferrosos no período de compromisso de desempenho (refere-se ao lucro líquido do direito de mineração realizado pela empresa alvo após dedução de lucros e perdas não recorrentes, “lucro líquido comprometido”) não é inferior ao lucro líquido previsto calculado de acordo com os termos acima. Se o período de compromisso de desempenho da Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. for adiado, o montante do lucro líquido prometido após o adiamento será re-determinado de acordo com o lucro líquido previsto do calibre correto de mineração listado no relatório de avaliação da Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd.
(4) O cessionário contratará, no prazo de 3 meses após o termo do período de compromisso de desempenho, uma sociedade de contabilidade que cumpra os requisitos da lei dos valores mobiliários para emitir um “relatório especial de auditoria sobre compromisso de desempenho” sobre a diferença entre o lucro líquido total dos direitos de mineração acumulados durante o período de compromisso (doravante denominado “lucro líquido realizado”) e o lucro líquido previsto. 3. Implementação da compensação previsional de lucros
Ambas as partes concordam que se o lucro líquido acumulado realizado pela Diqing metais não ferrosos durante o período de compromisso de desempenho for maior ou igual ao lucro líquido prometido, o cedente não precisa fazer nenhuma compensação de compromisso de desempenho para o cessionário; Se o lucro líquido acumulado realizado pela Diqing metais não ferrosos durante o período de compromisso de desempenho for inferior ao lucro líquido prometido, o cedente deve compensar o cessionário pelo compromisso de desempenho (doravante referido como “compensação de compromisso de desempenho”). A fórmula de cálculo da compensação específica é a seguinte:
Montante da compensação do compromisso de desempenho = (lucro líquido autorizado – lucro líquido realizado) ÷ lucro líquido autorizado × A contrapartida pela aquisição do capital próprio subjacente.
Após a determinação do montante da compensação do compromisso de desempenho, o cessionário notificará o cedente por escrito no prazo de 5 dias úteis a contar da emissão do relatório especial de auditoria do compromisso de desempenho acordado no presente acordo, e o cessionário enviará o montante da compensação do compromisso de desempenho para a conta designada pelo cessionário no prazo de 10 dias úteis a contar da recepção do aviso.
4. Compensação pela imparidade dos fundos próprios subjacentes
Ambas as partes concordam que, no prazo de 3 meses após o termo do período de compromisso de desempenho, o cessionário contratará uma empresa de contabilidade que cumpra os requisitos da lei de valores mobiliários para realizar o teste de imparidade sobre o capital próprio subjacente obtido através desta transação e emitir um “relatório especial de auditoria de imparidade”. Se o montante da imparidade do capital próprio subjacente determinado no relatório especial de revisão da imparidade à data de expiração do período de compromisso de desempenho for inferior ou igual ao montante da compensação do compromisso de desempenho, o cedente não precisa de compensar o beneficiário pela imparidade do capital próprio subjacente; Se o montante da imparidade for superior ao montante da compensação do compromisso de desempenho, o cedente deve compensar o cessionário pela imparidade (a seguir designada “compensação por imparidade em fim de período”). A fórmula de cálculo da compensação específica é a seguinte:
Montante da compensação por imparidade final = montante da imparidade final do capital próprio subjacente – Montante da compensação por compromisso de desempenho
Independentemente de outros termos deste acordo, o montante total da compensação paga pelo cedente sob este Acordo não excederá a contrapartida pela aquisição do capital próprio subjacente desta transação, ou seja, o montante total da compensação do compromisso de desempenho e o montante da compensação por imparidade no final do período não excederá 1874757800 yuan.
Após a determinação do montante da compensação por imparidade no final do prazo, o cessionário notificará o cessionário por escrito no prazo de 5 dias úteis e o cessionário enviará o montante da compensação para a conta designada pelo cessionário acordada no presente acordo no prazo de 10 dias úteis a contar da recepção da notificação.
5. Responsabilidade por incumprimento do contrato
Após a entrada em vigor deste acordo, se o cedente deixar de cumprir suas obrigações de acordo com este Acordo e causar prejuízos ao cessionário, será responsável por indenização. Se o cedente não pagar atempadamente e integralmente a compensação acordada no presente acordo ao cessionário em conformidade com o presente acordo, o cedente pagará juros ao cessionário a 0,05% dos juros diários da compensação não paga por cada dia em atraso.
6. Eficácia, dissolução e rescisão do contrato
O presente Acordo será estabelecido após assinatura e selado pelos representantes legais ou representantes autorizados de todas as partes, e entrará em vigor imediatamente após a transferência do patrimônio líquido para o nome do cessionário e a mudança industrial e comercial ter sido concluída.
Este acordo será dissolvido ou rescindido antes de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Rescisão ou cessação por consenso
Ambas as partes têm o direito de rescindir ou rescindir este acordo sob a forma de documentos escritos assinados conjuntamente mediante consenso de ambas as partes.
(2) Se o acordo de transferência de capital for dissolvido ou rescindido, este Acordo será dissolvido ou rescindido ao mesmo tempo.
Efeito da dissolução ou rescisão do contrato:
Quando este acordo for dissolvido ou rescindido, os respectivos direitos e obrigações de ambas as partes sob este Acordo serão rescindidos imediatamente. Mas com
