Código de títulos: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) abreviatura de títulos: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Aviso nº: 2022018 bond Código: 149134 bond abbreviation: 20 Yunnan Copper 01
A resolução da 31ª reunião do 8º Conselho de Administração anunciou que a empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (doravante denominada Yunnan Copper Co.Ltd(000878) ou a sociedade) a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração foi realizada por meio de comunicação. A convocação da reunião foi enviada por correio em 1º de março de 2022. O prazo para votação era 4 de março de 2022. Na reunião foram emitidos 9 votos, efetivamente emitidos 9 votos e recuperados 9 votos válidos dentro do prazo especificado, A reunião está em conformidade com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. A reunião votou e aprovou as seguintes resoluções:
1,Após evitar a votação, os diretores relacionados deliberaram e adotaram a proposta de revisão do plano de desenvolvimento não público de ações pela companhia por 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), e em combinação com a situação específica da empresa, A empresa revisou o plano para esta oferta não pública de ações, e os ajustes específicos são os seguintes:
x) Objectivo dos fundos angariados
Antes do ajuste:
O montante total de fundos (incluindo despesas de emissão) a ser levantado a partir desta oferta não pública de ações não deve exceder 2674757800 yuan. O montante líquido de fundos levantados após dedução das despesas de emissão deve ser totalmente investido nos seguintes projetos:
N.º investimento total do projecto investido pelos fundos angariados
(10000 yuan) receitas (10000 yuan)
1. Aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group 1874757818747578
Empréstimos bancários e capital de giro suplementar de 8 China Vanke Co.Ltd(000002)
Total 26747578
Entre eles, o preço de transação da aquisição de 38,23% do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing é determinado por referência aos resultados de avaliação emitidos pela instituição de avaliação com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivados pelo grupo Chinalco (número de arquivo 8572zgly2021146).
Antes que os fundos levantados com esta oferta não pública estejam em vigor, a aquisição de 38,23% de capital próprio da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (doravante referida como “Diqing metais não ferrosos”) está sujeita à aprovação da CSRC. Se o montante real dos fundos angariados (após dedução das despesas de emissão) for inferior ao montante total dos fundos angariados a investir nos projectos acima referidos, dentro do âmbito finalmente determinado deste projecto de investimento angariado, a empresa ajustará e determinará finalmente a prioridade dos fundos angariados e o montante específico do investimento de cada projecto de acordo com o montante real dos fundos angariados, sendo que a parte insuficiente dos fundos angariados será angariada pela própria empresa.
Após ajuste:
O montante total de fundos (incluindo despesas de emissão) a ser levantado a partir desta oferta não pública de ações não deve exceder 2674757800 yuan. O montante líquido de fundos levantados após dedução das despesas de emissão deve ser totalmente investido nos seguintes projetos:
N.º investimento total do projecto investido pelos fundos angariados
(10000 yuan) receitas (10000 yuan)
1. Aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group 1874805318748053
2. Complementar o capital de giro e reembolsar empréstimos bancários 79995257999525
Total 26747578
Entre eles, o preço de transação da aquisição de 38,23% do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing é determinado por referência aos resultados de avaliação emitidos pela instituição de avaliação com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros e arquivados pelo grupo Chinalco (número de arquivo 1017zgly2022006).
Antes que os fundos levantados com esta oferta não pública estejam em vigor, a aquisição de 38,23% de capital próprio da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (doravante referida como “Diqing metais não ferrosos”) está sujeita à aprovação da CSRC. Se o montante real dos fundos angariados (após dedução das despesas de emissão) for inferior ao montante total dos fundos angariados a investir nos projectos acima referidos, dentro do âmbito finalmente determinado deste projecto de investimento angariado, a empresa ajustará e determinará finalmente a prioridade dos fundos angariados e o montante específico do investimento de cada projecto de acordo com o montante real dos fundos angariados, sendo que a parte insuficiente dos fundos angariados será angariada pela própria empresa.
Após deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, os assuntos relevantes serão comunicados à CSRC de acordo com os procedimentos pertinentes. O plano de emissão só pode ser implementado após aprovação pela CSRC, prevalecendo o plano final aprovado pela CSRC.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões de diretores independentes sobre a proposta.
Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong foram diretores afiliados e evitaram votar sobre a proposta.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados a esta proposta evitarão votar.
2,Após a retirada da votação dos diretores relacionados, a proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da empresa 2021 (o segundo projeto revisado) foi considerada e adotada por 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, E as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 25 – plano de desenvolvimento de ações não públicas e relatório de emissão de empresas listadas. Para mais detalhes, consulte Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021 plano de ações A do Banco de Desenvolvimento (Segunda Revisão) divulgado pela empresa nos meios de divulgação de informações designados.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões de diretores independentes sobre a proposta.
Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong foram diretores afiliados e evitaram votar sobre a proposta.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados a esta proposta evitarão votar.
3,Após evitar a votação, os diretores afins consideraram e adotaram a proposta de relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de recursos captados por ações não públicas do Banco A em 2021 (Segundo Projeto Revisto) por 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção; De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como o plano revisto para a oferta não pública de ações, A empresa elaborou um relatório especial revisto sobre a análise de viabilidade da utilização dos recursos obtidos pela oferta não pública de ações. Para mais detalhes, consulte o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados por ações não públicas do Banco de Desenvolvimento A em 2021 (Segunda Revisão) divulgado pela empresa nos meios de divulgação de informações designados.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões de diretores independentes sobre a proposta.
Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong foram diretores afiliados e evitaram votar sobre a proposta.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados a esta proposta evitarão votar.
4,Após a retirada da votação dos diretores relacionados, deliberaram e adotaram a proposta de diluição do retorno imediato e medidas de preenchimento para o desenvolvimento não público de ações da sociedade (Segunda Revisão) com 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
A empresa planeja emitir ações não públicas para objetos específicos de acordo com o plano de desenvolvimento e a situação real de produção e operação. De acordo com os pareceres do Gabinete Geral do Conselho de Estado sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China [2015] n.º 31) De acordo com as disposições de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e o plano revisto de oferta não pública de ações, a empresa formulou as medidas para diluir o retorno imediato e o preenchimento de ações de bancos de desenvolvimento não públicos (segundo projeto revisto), Este artigo analisa cuidadosamente o impacto do retorno imediato diluído da oferta não pública de ações sobre os principais indicadores financeiros da empresa e apresenta as medidas a serem tomadas. Para o conteúdo específico, consulte o anúncio de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) no prompt de risco do retorno imediato diluído da oferta não pública de ações e as medidas para preencher o retorno (segunda revisão) divulgados pela empresa nos meios de divulgação de informações designados. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões de diretores independentes sobre a proposta.
Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong foram diretores afiliados e evitaram votar sobre a proposta.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados a esta proposta evitarão votar.
5,Após evitar a votação, os diretores relacionados deliberaram e adotaram a proposta sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade do preço da avaliação com 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
O conselho de administração da empresa, em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e após verificação detalhada das questões de avaliação relevantes, explica a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a relevância entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade do preço da avaliação do seguinte modo:
(1) Independência da organização de avaliação
Como instituição de avaliação desta transação, Zoomlion asset appraisal group Co., Ltd. (doravante referida como “Zoomlion appraisal” e “instituição de avaliação”) tem a qualificação de avaliação e qualificação de negócios relacionados com títulos e futuros. Além da relação comercial de prestação de serviços de avaliação de ativos para esta transação, a instituição de avaliação e seu avaliador de manuseio não têm relação com a empresa, a empresa alvo, a contraparte e seu controlador real, e não há interesses reais e esperados ou conflitos que afetem sua prestação de serviços, portanto eles são independentes.
(2) Avaliar a racionalidade dos pressupostos
Os pressupostos de avaliação do relatório de avaliação de ativos relevante emitido pela Zoomlion para esta transação são implementados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, seguem as práticas ou padrões de mercado vigentes, cumprem a situação real do objeto avaliado e não são encontrados fatos contrários aos pressupostos de avaliação.
(3) Objectivo e método de avaliação
O objetivo desta avaliação é determinar o valor do ativo objeto na data de referência da avaliação e fornecer valor de referência para essa transação. A avaliação Zoomlion adota o método de renda e o método asset-based para avaliar os ativos objeto desta transação, respectivamente, e finalmente seleciona o valor de avaliação do método asset-based como o resultado da avaliação dos ativos sujeitos. De acordo com os requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes e normas do setor, seguindo os princípios de independência, objetividade, imparcialidade e ciência, e de acordo com os métodos de avaliação de ativos reconhecidos, os procedimentos de avaliação necessários foram implementados para avaliar o valor do ativo objeto na data de referência. Reflecte de forma justa a situação real do objecto de apreciação na data de referência e o método de avaliação é coerente com o objectivo de avaliação.
(4) Avaliar a equidade dos preços
O preço do ativo subjacente é determinado com base nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação com qualificação relevante de negócios de títulos e futuros, e o método de precificação da transação é razoável. A instituição de avaliação empregada nesta transação atende aos requisitos de independência, tem qualificação e competência comercial correspondentes, tem razões suficientes para a seleção de métodos de avaliação, realizou verificação no local de acordo com os requisitos das normas de avaliação de ativos e outras leis e regulamentos, obteve provas correspondentes e o preço de avaliação é justo. O relatório de avaliação toma valores razoáveis da taxa de desconto do ativo, distribuição de renda no período de previsão e outros parâmetros de avaliação utilizados na avaliação dos ativos objeto desta transação. O resultado da avaliação reflecte objectiva e equitativamente a situação real do objecto de avaliação na data de referência.
Em suma, a instituição de avaliação selecionada e empregada pela empresa para esta troca é independente, a premissa dos pressupostos de avaliação é razoável, a correlação entre o método de avaliação e a finalidade de avaliação é consistente, a conclusão de avaliação do relatório de avaliação de ativos emitido é razoável e o preço de avaliação é justo.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões de diretores independentes sobre a proposta.
Tian Yongzhong, Yao Zhihua e Wu Guohong foram diretores afiliados e evitaram votar sobre a proposta.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados a esta proposta evitarão votar.
6,Após a retirada da votação dos diretores relacionados, a proposta de aprovação do relatório de auditoria e do relatório de avaliação patrimonial relacionado com esta transação foi considerada e adotada por 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outros requisitos relevantes, a empresa contratou uma instituição de auditoria e avaliação com qualificação de valores mobiliários e futuros para auditar e avaliar os ativos envolvidos na transação da empresa. Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) emitiu o relatório de auditoria da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. de janeiro a setembro de 2021, 2020 e 2019 (tianzhiye Zi [2022] No. 10182).
